股东名册与工商登记不一致，以哪个为准？分对谁说：对公司内部，谁有股东资格、能不能行使股东权利，股东名册说了算；对公司的外部第三人，工商登记说了算。两者不是「谁对谁错」的关系，而是各管一层。股权转让后要把两处一起变更，才不会留下麻烦。
① 股东转让股权应当书面通知公司，请求变更股东名册并办理变更登记。 ② 受让人自记载于股东名册时起，可以向公司主张行使股东权利——对内以名册为准。 ③ 公司登记事项未经登记或未经变更登记，不得对抗善意相对人——对外以登记为准。 ④ 名册没变更，受让人可能无法对公司行使股东权利；登记没变更，善意第三人可以信赖登记。 ⑤ 公司拒绝或合理期限内不答复的，转让人、受让人都可以起诉。
一、先分清：两本「账」各管一件事
股东名册是公司自己置备的内部名册，记着谁是股东、各持多少；工商登记是公司登记机关对外公示的信息。公司登记事项包括名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名，以及有限责任公司股东的姓名或者名称等。
- 《中华人民共和国公司法》第32条
- 第三十二条 公司登记事项包括：
- （一）名称；
- （二）住所；
- （三）注册资本；
- （四）经营范围；
- （五）法定代表人的姓名；
- （六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。
- 公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。
一个是公司内部的「家账」，一个是给全社会看的「公示账」，功能不同，效力层面也不同。
二、对内：股东名册说了算
股权转让不登记不生效吗？不是。股权转让合同生效，受让人就取得股权，但能不能直接对公司主张权利，要看名册。
- 《中华人民共和国公司法》第86条
- 第八十六条 股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。
- 股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。
举个例子：你从老张手里买了股权，合同签了、钱付了，但公司一直没把你记入股东名册。这时你想参加股东会、查账、分红，公司可以用「名册上没有你」挡你一下——你就得分两步走，先起诉请求变更股东名册，再对公司行使权利。
三、对外：工商登记说了算
名册管内部，登记管外部。外部第三人没法翻你公司的内部账，法律就让他可以信赖公示信息。
- 《中华人民共和国公司法》第34条
- 第三十四条 公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。
- 公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。
典型风险场景：受让人已记入股东名册，但工商登记还是原股东。原股东拿着登记的外观，把同一股权转让给不知情的第三人并办理了登记，这个善意第三人可能取得股权，实际买受人只能向原股东索赔。反过来，工商变更了但名册没变，公司照样可以名册没记载为由拒绝你行使股东权利。
四、实务建议：两头一起改，别留空档
签好书面转让协议，约定配合义务与违约责任。
书面通知公司，明确请求变更股东名册和办理工商变更登记，保留送达凭证。
督促公司召开股东会、修改章程和股东出资记载，向登记机关申请变更。
公司拒绝或在合理期限内不答复的，转让人、受让人任一方都可以起诉。
变更完成后核对名册、章程、公示系统三处信息是否一致。
延伸阅读：转让股权要不要其他股东同意，见股权转让需要其他股东同意吗；公司不让进股东名册怎么确认资格，见股东之间打官司，怎么确认股东资格。
常见问题
只签了股权转让协议，我是股东了吗？
股权在你与转让人之间已经转让，但要对公司行使股东权利，需先被记载于股东名册；对善意第三人，还要看工商登记。
名册和登记哪个更「真」？
都是真的，只是效力层面不同：对内看名册，对外看登记。两者冲突时按争议对象区分适用。
公司拖着不办变更，谁可以起诉？
转让人、受让人都可以依法向人民法院提起诉讼，请求公司办理变更。
善意第三人已经登记了，我的股权怎么办？
善意第三人可主张取得股权，你只能向原股东追究违约或赔偿责任，所以务必尽快完成两处变更。
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