单位违法个人责任这件事，过去只在刑事领域讲得清，行政领域一直模糊。企业超标排放，罚企业；要不要罚老板，各地做法不一。法典第一千零六十四条把这个问题定下来了：企业事业单位、其他生产经营者和个人违法，依法承担法律责任；造成环境污染、生态破坏事故或者有其他法定情形的，法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员一并承担法律责任。

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紧接着的第一千零六十五条处理另一件事：修复。造成污染、生态破坏的，要消除污染、修复生态；无法修复的，做替代性修复；违法行为人变更的，由承继其权利义务的主体负责。这条把「谁修」这个问题，从行为时延伸到了主体变更之后。

先看这几个要点

  • 双罚有门槛：不是所有单位违法都罚个人，限于「造成污染事故、生态破坏事故或者有其他法定情形」。
  • 四类个人：法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员、其他直接责任人员。范围逐层扩大。
  • 个人责任的形式有三种：罚款、行政拘留、刑事责任。三种可以并存。
  • 法定代表人不是必然担责，关键看其在违法行为中的作用。
  • 「不知情」不是万能抗辩，管理失职本身可以构成过错。
  • 修复责任包括两类：消除污染和修复生态。两者可以并存。
  • 无法修复的，做替代性治理或者修复，比如异地补植、增殖放流、替代性生态工程。
  • 主体变更的，由承继权利义务的主体负责。合并、分立有承继主体，股权转让主体不变，注销后可能追到股东。
  • 修复期间的服务功能损失可以单独索赔，这一项常被漏算，对赔偿总额影响很大。
  • 修复不是罚则，缴了罚款不等于修完。两条义务各自独立，互不抵扣，这一点在磋商和诉讼中都要守住，不能拿行政处罚的缴纳凭证去折抵修复工程款。

一、条文原文

法条依据
  • 《中华人民共和国生态环境法典》第一千零六十四条
  • 企业事业单位、其他生产经营者和个人污染环境、破坏生态或者有本法规定的其他违法情形的，应当依法承担法律责任；造成环境污染、生态破坏事故或者有其他法定情形的，企业事业单位、其他生产经营者的法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员应当依法承担法律责任。
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法条依据
  • 《中华人民共和国生态环境法典》第一千零六十五条
  • 企业事业单位、其他生产经营者和个人造成环境污染、生态破坏的，应当依法承担消除污染、修复受损生态环境的责任；无法消除或者修复的，实施替代性治理或者修复措施。
  • 违法行为人变更的，由承继其权利义务的主体负责治理或者修复。
国家法律法规数据库 ↗

两条各有一款半。第一千零六十四条分号前是单位责任，分号后是个人责任，中间用「造成事故或者有其他法定情形」划了界。第一千零六十五条第一款讲修复的两种形态，第二款讲主体变更。

二、双罚的门槛在哪里

双罚不是自动适用。条文的表述是：单位违法，单位担责；造成污染事故、生态破坏事故或者有其他法定情形的，个人一并担责。

这个门槛有三层含义。

第一层，一般违法只罚单位。 比如未按期提交排污许可执行报告、未按规定公开环境信息，这类程序性违法，罚单位即可，不涉及个人。

第二层，造成事故的，个人担责。 污染事故、生态破坏事故，是有实际损害后果的事件。这类情形下，法定代表人和主管人员要担责。

第三层，「其他法定情形」是开放的。 具体包括哪些，要看分则的规定。比如环境保护法第六十三条规定的四种情形（未批先建被责令停止建设拒不执行、无证排污被责令停止排污拒不执行、以逃避监管方式排污、生产使用禁用农药拒不改正），就属于「其他法定情形」，可以拘留个人。

三层之间是递进关系。判断一个案件要不要双罚，先看有没有事故，再看有没有落入「其他法定情形」，两者都没有的，只罚单位。

三、四类个人怎么区分

条文列了四类，范围逐层扩大。

法定代表人。 依法代表法人从事民事活动的负责人。这是一个登记身份，不必然参与日常经营。很多公司的法定代表人只是挂名，实际经营由他人负责。这种情况下，法定代表人要不要担责？条文用的是「应当依法承担法律责任」，但责任的轻重要看其实际作用。挂名且完全不知情的，可以从轻；但挂名本身也意味着对外的代表责任，不能完全免除。

主要负责人。 实际主持生产经营管理的人。可能是董事长、总经理，也可能是实际控制人。这一类的判断标准是「实际主持」，不看头衔。

直接负责的主管人员。 分管某一领域的管理人员。比如分管生产、分管环保的副总经理、环保总监。他们对特定事项负有直接管理职责。

其他直接责任人员。 具体实施违法行为的人员。比如操作工、班组长、环保专员。这一类的范围最宽，但要求其行为与违法结果有直接关联。

四类之间可能重叠。一个兼任总经理的法定代表人，既是第一类也是第二类。责任认定时按其在具体事项中的作用确定，不重复计算。

四、个人责任的三种形式

罚款。 部分单行法规定了对个人的罚款。比如建设项目环境保护管理条例规定，对直接负责的主管人员和其他责任人员可以处罚款。法典分则中也有类似条款。

行政拘留。 环境保护法第六十三条规定了四种情形下的拘留，由公安机关决定，十日以上十五日以下；情节较轻的，五日以上十日以下。这是人身罚，是对个人最直接的制裁。

刑事责任。 构成污染环境罪的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员判处刑罚。单位犯罪的，对单位判处罚金，对个人判刑。

三种形式可以并存。一个企业以暗管偷排被查，可能同时面临：对企业罚款、对主管人员拘留、对责任人判刑。三者性质不同，不违反一事不再罚。

五、「不知情」能不能免责

这是实务中出现频率最高的抗辩。

基本结论是：不知情不能当然免责，要看不知情是否合理。

合理的不知情。 企业建立了完整的环境管理制度，配备了专业人员，定期培训、定期检查，违法行为是员工私自操作且刻意隐瞒。这种情况下，管理层可以主张没有过错，从轻或者免于个人责任。

不合理的不知情。 企业没有制度、没有培训、没有检查，或者制度只挂在墙上，管理层对明显异常视而不见。这种情况下，「不知情」本身就是管理失职，构成过错。

判断标准是三个「有没有」：有没有制度、有没有执行、有没有监督。三者齐备，才谈得上合理不知情。

证据上，企业需要提供：环境管理制度文本、岗位职责说明、培训记录、巡检台账、内部检查报告、对违规行为的处理记录。缺一项，抗辩的分量就减一分。

六、修复责任的两种形态

第一千零六十五条第一款给了两种形态。

形态一，消除污染、修复受损生态环境。 这是原则。污染了要清，破坏了要修。修复的标准是恢复到损害发生前的状态，或者达到规定的修复目标。

形态二，替代性治理或者修复。 适用于「无法消除或者修复」的情形。什么叫无法修复？技术上做不到，经济上不可行，或者原地修复已无意义。比如某些土壤污染在现有技术条件下无法彻底清除，某些生态破坏导致物种消失无法恢复。

替代性修复的方式，实务中有几种：异地补植复绿、增殖放流、建设替代性湿地、资助生态保护项目、认购碳汇。这些方式的核心是「功能等值」——在其他地方实现同等或者更优的生态功能。

替代性修复不能随意选择。一般要求：与受损生态环境在同一区域或者相似区域、功能类型相当、修复效果可评估。选择方式的决定权，在磋商或者诉讼中由赔偿权利人、法院确定。

七、承继主体：四种变更情形

第二款只有一句话：违法行为人变更的，由承继其权利义务的主体负责治理或者修复。四种情形要分开看。

合并。 企业吸收合并或者新设合并，被合并方的权利义务由合并后存续或者新设的公司承继。修复义务随之转移。这一点在公司法上有明确规定，实务中争议不大。

分立。 企业分立为两个以上公司，原则上由分立后的公司承担连带责任，除非另有约定且经债权人认可。修复义务属于债务，适用同一规则。所以分立不能用来甩掉修复责任。

股权转让。 股权转让不改变公司主体，公司的修复义务不因股东变更而转移。买方承接的是一个带着历史环境债务的公司。这一点是尽职调查的核心。

注销。 公司注销，主体消灭，修复义务怎么办？三条路径：一是清算时未处理环境债务，清算义务人（股东、董事）可能承担责任；二是股东承诺对债务负责的，按承诺承担；三是存在人格混同、抽逃出资等情形的，刺破公司面纱。实务中，生态环境损害赔偿的赔偿权利人会在清算阶段申报债权，避免注销后无主。

八、股权转让能不能切断修复责任

这是收购交易里最常见的问题，答案是：不能，但可以通过交易安排分配。

不能的原因。 修复义务是公司的义务，不是股东的。股权转让只换股东，公司还是那个公司，义务自然延续。买方买到的是一家带着环境债务的公司。

能做的安排。 三种。

第一，尽职调查。查历史排污记录、处罚记录、危废转移联单、场地调查资料、周边投诉。查清楚了才知道债务有多大。

第二，交易条款。在股权转让协议中约定环境责任的分配，比如卖方对交割前的环境债务承担赔偿责任，设置保证金或者价款留存。这类条款在买卖双方之间有效，但不能对抗行政机关和受害人。

第三，保险与担保。购买环境责任保险，或者要求卖方提供担保。

需要提醒的是：交易条款不能免除公司对外的责任，只能解决内部追偿。行政机关该罚还是罚，受害人该告还是告。

九、修复方案怎么定、怎么验

修复责任说起来是「修」，做起来是一整套技术与管理流程。这一节把流程压缩成五个节点，方便对照。

节点一，损害调查与评估。 查明污染因子、范围、程度、迁移路径，评估生态服务功能损失。这一步的成果是损害鉴定评估报告，是后续所有工作的基础。报告的质量直接决定修复目标和费用的合理性。

节点二，编制修复方案。 方案要回答四个问题：修到什么程度、用什么技术、花多少时间、花多少钱。修复目标一般按风险管控或者功能恢复确定，要可量化、可验收。

节点三，方案评审与确定。 由赔偿权利人组织评审，必要时征求专家意见。磋商案件中，方案是磋商的核心内容；诉讼案件中，方案往往作为诉讼请求的一部分。

节点四，实施与监理。 施工过程中要有环境监理，记录关键节点、采样检测、异常处置。监理记录是验收的依据，也是争议时的证据。

节点五，效果评估与验收。 修复完成后，由第三方机构评估是否达到修复目标，出具评估报告，由赔偿权利人组织验收。验收不合格的，要继续修复。

五个节点中最容易出问题的是第二个和第五个。方案定得粗，验收就无从下手；验收走过场，修复就等于没做。

还有一个容易被忽略的损失项目：修复期间的服务功能损失。从损害发生到修复完成，这段时间生态系统提供的服务是缺失的，这部分损失可以单独主张。民法典第一千二百三十五条对此有明确规定。实务中很多案件只算了修复工程费，漏掉了这一块，导致赔偿数额明显偏低。

对企业来说，主动做修复的好处不只是从轻处罚。修复方案由自己主导，成本可控；等到对方起诉、法院判决，修复目标和费用往往更高。这个时间窗口值得重视。

十、一个算例

某电镀厂长期将含重金属废水排入厂区渗坑，2020 年被查。2022 年，原股东将全部股权转让给新股东，公司名称变更但主体未变。2026 年，生态环境部门启动损害赔偿磋商，要求公司承担土壤和地下水修复责任，修复费用评估为数百万元。

几个层次的责任。

公司层面：修复义务成立，主体未变，不因股权转让而免除。

原股东层面：如果转让时隐瞒了污染事实，新股东可以依股权转让协议追偿；如果构成欺诈，还可以主张撤销或者赔偿。但这属于民事内部关系。

新股东层面：作为现股东，要承担公司层面的后果。如果投入的资本不足以覆盖修复费用，损失由自己承担。

法定代表人层面：如果查明排污行为系其决策或者默许，且造成事故，可能面临个人责任，包括拘留或者刑事责任。

这个算例的启示是：环境债务具有「跟随主体」的特性，交易结构设计得再好，也无法把它从公司身上剥离。唯一有效的办法是在交易前把它查清楚、定价进去。

十一、常见问题

问一：公司被罚，能不能只罚公司不罚人？

一般违法可以只罚公司。造成事故或者落入法定情形的，个人一并担责，不能只罚公司。实务中有的地方为了「保护企业」，只罚单位不追个人，这与条文的要求不符。

问二：挂名法定代表人要不要担责？

要，但可以从轻。挂名意味着对外代表公司，不能以「不知情」完全免责。如果能够证明从未参与经营、对违法行为毫不知情、且发现后积极处置，责任可以减轻。

问三：离职的高管还要担责吗？

要看违法行为发生在其任职期间。任职期间决策、默许、失职导致违法的，离职不免责。追责时效按第一千零五十四条计算。

问四：修复费用太高，企业承担不起怎么办？

可以申请分期履行，或者通过磋商确定分期方案。企业破产的，修复费用作为债权申报，按破产程序处理。但不能因为费用高就免于修复，替代性修复是一种降低成本的方式，但不是免责方式。

问五：替代性修复能不能用捐款代替？

不能简单等同。替代性修复要求功能等值、地域相关、效果可评估。单纯捐款给环保基金会，一般不认定为替代性修复。有的地方允许「认购碳汇」作为替代方式，但要有规范依据。

问六：公司注销了，受害人还能找谁？

三条路径：清算义务人未依法清算的，可以要求其承担责任；股东在注销时承诺承担债务的，按承诺追；存在人格混同、抽逃出资的，刺破公司面纱。实务中难度较大，所以受害人应当在公司存续期间尽早主张。

十二、要件与举证

要件（个人责任）判断标准谁来举证
单位有违法行为违反法典具体义务行政机关
造成事故或其他法定情形有损害后果或落入法定列举行政机关
属于四类人员之一身份与职责行政机关
有责任决策、分管、实施或失职行政机关
要件（修复责任）判断标准谁来举证
造成污染或生态破坏监测、鉴定、损害评估赔偿权利人
可修复技术可行、目标可达修复方案与评估
无法修复技术不可行或经济不可行需说明理由
替代性修复功能等值、地域相关、可评估方案与验收
抗辩事由判断标准谁来举证
合理不知情制度、执行、监督三者齐备个人
已尽管理职责有审批、检查、处置记录个人
主体已变更有承继主体承受义务变更方

十三、边界与不适用

不适用于一般程序性违法。未报送数据、未公开信息这类行为，只罚单位，不追个人，除非另有法定情形。

不适用于无职责的人员。普通员工没有管理职责，不因单位违法而担责，除非其直接实施了违法行为。

不适用于已尽合理注意的股东。股东不参与经营、不知情的，不因公司违法而承担个人责任，除非存在人格混同、抽逃出资等情形。

不适用于已完成的合法承继。企业合并、分立后，义务由承继主体承担，原主体不再单独承担，但不能通过承继安排免除义务本身。

不适用于刑事责任的替代。行政责任、民事责任、刑事责任并行，个人承担行政责任不免除刑事责任。

不适用于修复义务的时效抗辩。修复义务不是债权请求权，不适用诉讼时效。这一点在第一千零五十四条处已经说明。

十四、给实务的三句话

第一句给企业主：双罚的门槛在「事故」和「法定情形」。日常合规做到位，是避免个人责任最有效的办法。

第二句给收购方：环境债务跟着主体走，股权转让切不断。尽职调查省下的钱，往往不够修一块地。

第三句给受害人：企业注销不等于责任消灭。清算义务人、承诺担责的股东、人格混同的关联方，都是可能的被告。

延伸阅读

本文基于《中华人民共和国生态环境法典》第一千零六十四条、第一千零六十五条、第一千零五十四条、第一千零六十七条，《中华人民共和国环境保护法》第六十三条，《中华人民共和国民法典》第一千二百三十四条、第一千二百三十五条，《中华人民共和国土壤污染防治法》相关条款撰写，核对日期 2026 年 10 月。个人责任的认定与修复方案的选择，各地实践存在差异，具体案件请结合在案证据与损害评估结论判断。本文不构成正式法律意见。