中国的自愿减排交易市场走过一条完整的抛物线。二零一二年启动，二零一七年暂停，二零二三年十月重启，二零二六年写进法典第一千零三十八条。暂停的五年里，市场上积压了大量已备案但未交易的减排量，重启之后又归零重来——旧的方法学不再适用，新的方法学逐批发布，项目要重新审定、重新登记。这段历史决定了 CCER 制度的一个基本特征：它是政策驱动的市场，规则的可变性远高于配额市场。

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法典给了它法律位阶，但没有给它完整的规则。第一千零三十八条三款，分别解决市场、主体、项目条件；第一千零三十九条解决监管。四款条文加起来不到两百字，而 CCER 的实际运行要靠《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》和一批方法学、技术规范支撑。这一篇要讲清楚四件事：CCER 在法律上是什么、谁能参与、核证减排量到底是不是财产、违规了怎么罚。

先看这几个要点

  • 第一千零三十八条是 CCER 第一次进入法律。《碳排放权交易管理暂行条例》第二条把自己的适用范围限定在“全国碳排放权交易市场的碳排放权交易及相关活动”，CCER 不在其中。所以在法典之前，CCER 的最高依据是部门规章。
  • 项目条件用了三个动词：避免、减少、清除。这三个词对应国际碳市场的三分法——避免排放（avoidance）、减少排放（reduction）、移除排放（removal）。三分法的意义在于：不同类型的项目，核算方法、额外性论证、 permanence 风险完全不同。
  • “有利于降碳增汇”是两个方向的合并。降碳指减少排放，增汇指增加碳汇。这两类项目在核算逻辑上是相反的：减排项目算的是“少排了多少”，增汇项目算的是“多吸收了多少”。
  • 主体资格是“单位和个人”，比配额市场宽。配额市场依条例第七条限于重点排放单位和符合国家有关规定的其他主体；CCER 市场的表述是“单位和个人可以按照国家规定参与”，范围更宽，但“按照国家规定”这个前缀把具体资格条件留给了下位规则。
  • 核证自愿减排量的财产属性，法律没有规定。它是动产、债权、还是新型财产权？能不能质押？能不能被法院强制执行？会计上怎么确认？四个问题都没有法律答案。
  • CCER 违规的罚则，法典和条例都没有覆盖。法典第一千二百二十六条只管配额市场的报送与清缴；条例第二条把自己限定在配额市场。CCER 的违规处理依据在部门规章层面。
  • 双重计算有三条防线，但没有一条是法律规则。项目边界审定、减排量登记唯一编号、抵销后注销，三条防线都在技术规范和管理办法里。
  • 第一千零三十九条把两类市场的监管权统一给生态环境部门，这是本法典在碳市场治理上最清晰的一处安排。

一、条文原文

法条依据
  • 《中华人民共和国生态环境法典》第一千零三十八条
  • 国家建立全国温室气体自愿减排交易市场，鼓励温室气体自愿减排交易。
  • 单位和个人可以按照国家规定，参与温室气体自愿减排交易。
  • 申请温室气体自愿减排交易的项目应当有利于降碳增汇，能够避免、减少温室气体排放，或者实现温室气体的清除。
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法条依据
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法条依据
  • 《中华人民共和国生态环境法典》第一千零三十七条
  • 国家建立全国碳排放权交易市场。纳入全国碳排放权交易市场的温室气体重点排放单位，应当按照国家规定履行强制减排责任。
  • 碳排放权交易产品包括碳排放配额和经国务院批准的其他现货交易产品。国务院生态环境主管部门会同有关部门制定年度碳排放配额总量和分配方案，并组织实施。
  • 温室气体重点排放单位应当采取有效措施控制温室气体排放，按照国家规定和国务院生态环境主管部门制定的技术规范，开展温室气体统计核算，编制温室气体年度排放报告，报省级人民政府生态环境主管部门核查后，按照规定的期限足额清缴碳排放配额。温室气体重点排放单位应当对排放统计核算数据、年度排放报告的真实性、准确性和完整性负责。
  • 温室气体重点排放单位名录由省级人民政府生态环境主管部门会同有关部门，依据国务院生态环境主管部门确定的条件制定。
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法条依据
  • 《碳排放权交易管理暂行条例》第十四条
  • 重点排放单位应当根据省级人民政府生态环境主管部门对年度排放报告的核查结果，按照国务院生态环境主管部门规定的时限，足额清缴其碳排放配额。
  • 重点排放单位可以通过全国碳排放权交易市场购买或者出售碳排放配额，其购买的碳排放配额可以用于清缴。
  • 重点排放单位可以按照国家有关规定，购买经核证的温室气体减排量用于清缴其碳排放配额。
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二、CCER 的法律位置：从部门规章到法律

要理解第一千零三十八条的分量，先要看清 CCER 在此之前的位置。

强制碳市场（配额市场）的最高依据是《碳排放权交易管理暂行条例》，二零二四年五月一日施行，二零二六年八月八日修订。这是行政法规，位阶仅次于法律。

自愿碳市场（CCER）的最高依据是《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》，由生态环境部和国家市场监督管理总局联合发布，二零二三年十月十九日施行。这是部门规章，位阶低于行政法规。

也就是说，在法典之前，中国碳市场的两个支柱，一个靠行政法规支撑，一个靠部门规章支撑。位阶不同，稳定性不同，救济路径也不同。部门规章制定的规则，修改程序简单，企业预期不稳定——CCER 从二零一七年暂停到二零二三年重启，就是这种不稳定性的直接体现。

第一千零三十八条把自愿减排交易市场写进法律，解决的是制度稳定性的问题。法律位阶意味着：市场不能随便停，规则不能随便改，要改就得走修法或者授权立法的程序。这对长期投资来说很重要——一个林业碳汇项目，计入期可能长达二十年，投资者需要知道二十年后这个市场还在。

但法典给的是“建立市场”的授权，不是“市场规则”。具体怎么运行，还是靠部门规章和方法学。法律给的是存续保证，不是操作规则。 这一点在实务中必须分清：援引法典可以论证“这个市场的合法性”，但不能论证“我这个项目该不该备案”。

三、三个动词：避免、减少、清除

第三条用了三个动词描述合格项目的类型：“能够避免、减少温室气体排放，或者实现温室气体的清除。”

这三个词不是修辞，是三类在技术上完全不同的项目。

避免（avoidance）。 指的是防止本来会发生的排放。典型例子是可再生能源发电替代化石能源发电——如果不建这个风电场，电网就会多烧煤，多排碳。避免类项目的核算难点在于基准线：不建这个项目，会发生什么？这个“本来会发生”的情形，就是基准线。基准线设得高，减排量就大；设得低，减排量就小。基准线的设定是避免类项目最容易做手脚的地方。

减少（reduction）。 指的是在同样的产出下降低排放强度。典型例子是工业余热利用、水泥窑协同处置、能效提升改造。减少类项目的核算难点在于边界：改造前后的边界要一致，否则比较没有意义。

清除（removal）。 指的是把大气中的温室气体移除。典型例子是造林碳汇、红树林营造、碳捕集与封存。清除类项目的核算难点在持久性（permanence）：树木可能被砍、可能被火烧，封存的二氧化碳可能泄漏。今天算出来的减排量，二十年后可能因为一场火灾而逆转。这就是为什么清除类项目通常要求设置缓冲池（buffer），把一定比例的减排量留作风险准备，不予交易。

三类项目的核算难度递增，制度约束也递增。避免类项目最容易核算，但基准线最容易被操纵；清除类项目基准线清楚，但持久性风险最大。这个技术差异，在方法学里体现为不同的额外性论证要求、不同的监测要求、不同的缓冲比例。 法典没有写这些细节，但它用三个动词把三类项目区分开，为方法学的分类管理提供了法律基础。

四、主体资格：为什么 CCER 比配额市场宽

第一千零三十八条第二款：“单位和个人可以按照国家规定，参与温室气体自愿减排交易。”

条例第七条对配额市场的规定是：“纳入全国碳排放权交易市场的温室气体重点排放单位以及符合国家有关规定的其他主体，可以参与碳排放权交易。”并且明确排除了六类人员：生态环境主管部门、其他负有监督管理职责的部门、注册登记机构、交易机构以及技术服务机构的工作人员。

两处对比，CCER 的主体范围更宽：配额市场是“重点排放单位＋符合条件的其他主体”，CCER 市场是“单位和个人”。个人可以参与 CCER 交易，这是明确的。

但“按照国家规定”这个前缀把具体条件留给了下位规则。实际操作中，个人参与 CCER 交易仍然要开立账户、满足适当性要求。法典给的是资格的可能性，不是资格的自动取得。

主体范围宽，带来一个实务问题：个人参与碳市场交易的法律风险。 个人买配额或者 CCER，如果交易平台出问题、如果项目减排量被撤销、如果卖方欺诈，救济路径是什么？目前碳市场的交易纠纷，实务中参照证券期货纠纷的处理思路，但碳配额不是证券，CCER 也不是证券，适用哪一套规则存在争议。这一点在下面讲财产属性时展开。

五、核证自愿减排量到底是不是财产

这是 CCER 领域最根本的一个法律问题，也是法典没有回答的问题。

核证自愿减排量（CCER）在法律上是什么？有三种可能的定性。

定性一：准物权。 把 CCER 看作一种对世的权利，权利人可以直接支配，可以对抗任何人。这个定性的好处是清晰的排他性，便于质押和执行；难点是它没有物理形态，不符合传统物权的客体要求。

定性二：债权。 把 CCER 看作对国家或者交易平台的一种请求权，权利人可以要求登记机构确认、要求交易平台结算。这个定性的好处是容易嵌入现有的合同法框架；难点是它无法解释 CCER 的转让为什么能对抗第三人。

定性三：新型财产权益。 参照《民法典》第一百二十七条关于数据、网络虚拟财产的规定，“法律对数据、网络虚拟财产的保护有规定的，依照其规定”。这条留了一个开放的口子，但至今没有专门的碳资产立法。

三种定性，对应的实务后果完全不同。

后果一：能不能质押。 碳资产质押贷款已经在多地开展，但质押的法律依据是什么？如果 CCER 是准物权，可以适用权利质押；如果是债权，适用应收账款质押；如果是新型财产权益，质押的设立、登记、实现都存在不确定性。目前的做法是到登记机构办理质押登记，但登记的法律效力没有法律明确规定。 一旦发生纠纷，质押权人能否优先受偿，取决于法院对 CCER 性质的认定。

后果二：能不能被强制执行。 企业被强制执行时，名下的 CCER 能不能被查封、拍卖？如果它是财产，可以；如果它的转让受到主体资格限制，执行就会遇到障碍。目前有法院执行的案例，但规则不统一。

后果三：会计上怎么确认。 企业持有的 CCER，是存货、无形资产，还是交易性金融资产？不同的确认方式，影响资产负债表和利润表。财政部发布了碳排放权交易有关会计处理的规定，但 CCER 的处理仍有模糊地带。

三处不确定性合起来，说明一件事：CCER 的市场跑得比法律快。 交易规则、登记规则、核查规则都有，权利属性没有。这在市场平稳时不是问题，在市场出现纠纷、企业破产、金融机构处置押品时，就会集中爆发。

六、双重计算：三条防线与三处漏洞

CCER 的公信力建立在“一吨碳只能卖一次”这个前提上。防止重复计算，目前有三条防线。

防线一：项目边界审定。 项目备案时要提交边界说明，明确项目的地理范围、计入期、涉及的排放源。审定机构要核查边界内是否已有其他备案项目。

防线二：减排量登记唯一编号。 签发的减排量有唯一编号，登记簿记载持有、转移、注销的全过程。

防线三：抵销后注销。 减排量用于抵销配额清缴或者碳中和声明后，必须注销，不得再次使用。

三条防线在技术上是可以闭环的。但三处漏洞仍然存在。

漏洞一：跨机制重复。 同一个项目，能不能既申请 CCER，又申请国际自愿减排机制（比如核证碳标准 VCS、黄金标准 GS）的签发？目前没有明确的禁止性规定。理论上可以，只要两边的登记簿不互通。

漏洞二：跨口径重复。 同一片林子的碳汇，既算进地方政府的森林蓄积量增长，又算进 CCER 减排量，又算进企业碳中和声明。三套账不打通，重复计算无法发现。

漏洞三：时间维度重复。 项目的计入期通常是十年或者二十年，但林木的生长周期可能更长。计入期结束后的碳汇怎么处理？重新申请新项目，还是归零？规则不清晰。

三是漏洞的共同根源是缺乏统一的登记体系。法典第一千零四十条要求建立生态系统碳汇监测核算体系，第一千零三十五条要求建立排放因子数据库，但都没有要求建立跨机制的碳资产统一登记簿。没有统一登记，唯一性就无法保证。

七、监管与罚则：一处法律空白

第一千零三十九条把两类市场的监管权统一交给国务院生态环境主管部门，其他部门在各自职责范围内负责。这是一个清晰的安排，解决了此前“配额市场归生态环境、CCER 市场归生态环境和市场监管”的双头管理问题。

但监管权清楚了，罚则没有跟上。

法典的罚则只覆盖配额市场。 第一千二百二十六条两款的适用对象都是“纳入全国碳排放权交易市场的温室气体重点排放单位”，CCER 项目业主不是重点排放单位，不在射程内。

条例的适用范围限于配额市场。 条例第二条明确：“本条例适用于全国碳排放权交易市场的碳排放权交易及相关活动。”CCER 不在其中。条例第二十二条、第二十三条关于数据造假、机构造假的规定，适用于配额市场的报告编制和核查，不适用于 CCER 项目。

CCER 的违规处理，依据在部门规章层面。 《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》设有相应的法律责任条款，处理项目业主、审定与核查机构、交易主体的违规行为。但部门规章的处罚权限受《行政处罚法》限制——规章只能设定警告、通报批评、一定数额的罚款，不能设定责令停产停业、吊销许可证等较重处罚。

这里出现一个值得讨论的解释问题：法典第一千二百三十条能不能适用于 CCER 的审定与核查机构？

第一千二百三十条第一款规定：“违反本法规定，从事机动车船排放检验、土壤污染调查和评估、污染防治设施维护或者运营、固体废物或者危险废物鉴别等活动的生态环境技术服务机构，未使用符合法律、行政法规规定和国家标准的设施、设备，或者未遵守有关技术规范导致数据失真的……”第二款规定这类机构弄虚作假、出具虚假报告的处罚。

条文列举了四类活动，后面跟了一个“等”字。CCER 的审定与核查，属于“生态环境技术服务机构”从事的活动，可以解释为落入“等”字范围。如果这个解释成立，CCER 核查机构出具虚假核查报告的，可以依第一千二百三十条第二款处罚：没收违法所得，并处十万元以上五十万元以下罚款；情节严重的，并处五十万元以上二百万元以下罚款，有许可证的吊销许可证，禁止从事上述业务。

这个解释目前没有被明确采纳，但从文义看是站得住的。实务中遇到 CCER 核查机构造假，可以尝试主张适用第一千二百三十条，同时保留依部门规章处理的路径。

八、要件与举证

要件（CCER 项目与交易争议）判断标准谁来举证
项目是否符合方法学方法学名称、版本、适用条件项目业主举证符合；质疑方举证不符合
额外性是否成立是否超出法定义务、是否超出常规做法、有无投资障碍项目业主举证额外性论证；审定机构复核
基准线是否合理是否符合方法学规定的基准线设定方法项目业主举证；质疑方举证基准线偏高
是否存在重复计算同一减排量是否已在其他机制登记或者注销项目业主举证未重复；质疑方举证登记记录
持久性风险是否覆盖是否按规定设置缓冲比例项目业主举证缓冲设置
核证减排量的权属合同约定是否明确，登记簿是否记载主张权利一方举证合同与登记
核查机构是否尽责审定与核查是否符合规范，有无虚假结论机构举证过程；质疑方举证结论虚假

九、边界与不适用

第一，本条不适用于配额市场。 配额市场的建立、产品、义务、名录在第一千零三十七条，罚则在第一千二百二十六条。

第二，CCER 不能替代重点排放单位的清缴义务。 抵销有比例限制，具体比例由主管部门规定。企业不能用 CCER 全额抵销配额缺口。

第三，本条不构成个人参与交易的权利。 “按照国家规定”这个前缀保留了设定条件的空间，个人参与仍要满足开户、适当性等要求。

第四，核证减排量的财产属性不由本条解决。 质押、执行、会计确认，目前都没有法律依据，只能靠合同约定和登记实践。

第五，本条不适用于国际转让减排量。 《巴黎协定》第六条的合作机制（包括国际转让减排量 ITMO）是另一套体系，法典没有规定两者的衔接。

十、给实务的三句话

第一句：CCER 的规则在规章，法典只给存续保证。 项目能不能备案、减排量怎么算，查方法学和管理办法，不要只看法条。

第二句：碳资产质押，登记不等于优先受偿。 质押登记解决了公示，没解决权利属性。做押品时要预留处置路径，最好加上登记机构的三方协议。

第三句：核查机构造假，先试第一千二百三十条。 这个“等”字能不能覆盖 CCER 核查，目前没有定论，但值得主张。同时保留部门规章的处罚路径，两条腿走路。

延伸阅读

本文基于《中华人民共和国生态环境法典》第一千零三十五条、第一千零三十七条、第一千零三十八条、第一千零三十九条、第一千零四十条、第一千二百二十六条、第一千二百三十条，《碳排放权交易管理暂行条例》第二条、第七条、第十四条，《中华人民共和国民法典》第一百二十七条撰写，核对日期 2026 年 10 月。核证自愿减排量的项目备案条件、方法学清单、抵销比例请以国务院生态环境主管部门现行公布的文件为准。本文不构成正式法律意见，具体案件请结合在案证据与地方执行口径另行判断。