二十五条两千一百一十六字：二十七个「清算」，三条罚则最高二十万

合伙企业法第八十五条到第一百零九条，二十五条，两千一百一十六字。

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平均一条八十四点六四。这是全书的收尾：第四章解散清算八条、第五章法律责任十四条、第六章附则三条。

这一段最突出的数据是「清算」两个字，出现二十七次，落在九条里。二十五条里九条讲清算，平均每三点六条就有一条。

而真正设定罚款的只有三条：第九十三、九十四、九十五条。三条加起来五个数额，最低二千元，最高二十万。

一个对比摆在这里：这部法用二十七次「清算」讲怎么体面收摊，用三条罚则讲不这么干罚多少钱。

还有一处更值得先看：「无限连带」在这一段出现两次，第九十一条和第九十二条。两次都在讲同一件事——企业没了，债还在。

这一篇不算全书复述，只算这二十五条的账，两千一百一十六字占全书九千零四十四字的百分之二十三点四。

一、先把数字摆桌上

三章的厚薄：

解散清算八条，条均一百零三点二五，是全书条均第二高的章（仅次于第二十六条到第五十九条那一段的一百零七点一八）。清算这件事，每条都要说清步骤，写不长不行。

法律责任十四条，条均八十四点四三，跟全书八十二点九七几乎一样。这个数字本身就说明：罚则写得不算细。

附则三条一百零八字，条均三十六，最短。

再看期限：这一段出现四种期限——十日、十五日、三十日、四十五日、六十日。清算程序就是被这几个数字串起来的时间线。

二、第八十五条：七种解散情形

七种情形：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营。 （二）合伙协议约定的解散事由出现。 （三）全体合伙人决定解散。 （四）合伙人已不具备法定人数满三十天。 （五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。 （六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 （七）法律、行政法规规定的其他原因。

七种可以分成三类。

第（一）（二）（三）是自愿解散：期限到了、事由出现、大家决定。

第（四）（五）是结构性解散：人不够了，或者目的达不到了。第（四）项的「不具备法定人数满三十天」，指的是第十四条要求的二人以上。三个合伙人退了两个，只剩一个，满三十天，解散。

第（六）是被动解散：执照被吊销、被责令关闭、被撤销。

第（五）项最好理解也最难证明：「合伙目的已经实现或者无法实现」。开一家火锅店，店面被政府征收了，目的无法实现；开了三年赚够了，全体想收手，那是第（三）项。这一项在实务里通常由主张解散的一方举证。

三、第八十六条：清算人怎么定

三款，三个层次。

第一款：合伙企业解散，应当由清算人进行清算。这是前置条件——没有清算人，清算无法启动。

第二款：清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

默认是全体合伙人一起当清算人。想换成一个人或者找外人，两个条件：过半数同意，十五日内。

第三款：自解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

这一款是兜底。合伙人吵不出结果、谁也不愿干，法院来指定。注意申请主体包括「其他利害关系人」——债权人也可以申请，不用干等着。

四、第八十七条：清算人的六件事

六项事务，顺序本身就是逻辑：

（一）清理财产，分别编制资产负债表和财产清单。先搞清楚有什么、欠什么。 （二）处理与清算有关的未了结事务。把在手上的合同、订单了结掉。 （三）清缴所欠税款。税在前，债在后。 （四）清理债权、债务。 （五）处理清偿债务后的剩余财产。 （六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

第（六）项容易被忽略：清算中的企业还能打官司，由清算人代表。

五、第八十八条：三个期限，一个公告

这一条是清算程序里最讲技术的一条，四个时间点：

第一个，十日。 清算人自被确定之日起十日内，将解散事项通知债权人。

第二个，六十日。 于六十日内在报纸上公告。

第三个，三十日。 债权人自接到通知书之日起三十日内申报债权。

第四个，四十五日。 未接到通知书的，自公告之日起四十五日内申报。

为什么两个申报期不一样？因为通知是点对点送达，公告是广而告之。接到通知的人知道得早，给三十日；只看公告的人知道得晚，给四十五日。

第三款还有一句要紧的：清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

「存续」二字很重要——清算期间企业还在，还能作为主体参加诉讼、签必要的合同；但不能开新业务。开门做新买卖，那叫超范围经营，清算人担责。

六、第八十九条：清偿顺序，六步

这一条给了一个严格的顺序：清算费用 → 职工工资、社会保险费用、法定补偿金 → 所欠税款 → 清偿债务 → 剩余财产按第三十三条第一款分配。

五个台阶，一个都不能跳。

最优先的是清算费用——清算本身的成本（公告费、审计费、清算人报酬）。这笔钱不先付，清算没法进行。

第二顺位是职工工资、社会保险费用、法定补偿金。这一顺位排在税款和普通债务之前，体现的是劳动债权优先。

第三顺位是所欠税款。

第四顺位是普通债务。

走完四步还有剩的，才轮到合伙人分配，按第三十三条第一款那四级阶梯——协议约定、协商、实缴出资比例、平均。

这个顺序的实务意义在于：如果钱不够，后面的顺位一分钱拿不到。 企业只剩十万，清算费用两万、职工工资八万，那税款和普通债权一分没有。

七、第九十条：清算报告，十五日内报送

第九十条：清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

三件事：编报告、全体签名盖章、十五日内报送并申请注销。

注意「经全体合伙人签名、盖章」这道手续。清算报告不是清算人一个人签字就行的，全体都要签。这一条在实务里常常卡住——有合伙人失联或者拒不签字，清算报告报不上去，注销办不了。

卡住了怎么办？法条没给直接答案。常见的做法是通过诉讼确认清算报告，或者按第八十六条第三款申请法院指定清算人重新清算。

八、清算程序的六个时限，一张表串起来

解散清算这一章，本质是一条时间线。把期限按先后排好，程序就清楚了。

六个时限里，最短十日，最长六十日。全部办完，快的话两三个月；慢的话，卡在「清算报告要全体签名盖章」这一道，可以拖上几年。

要注意这张表只写了「应当」的期限，没写逾期的后果。第八十八条那几个期限超了怎么办？法条没直接罚则。第十七条第一款那种「应当」的软性规定，在这一章也一样——期限是给规矩人定的，不守的人靠第九十七条、第一百条追责。

还有一处实务细节：「在报纸上公告」这五个字，用的是「报纸」，不是「公示系统」。清算人只在国家企业信用信息公示系统发一条公告，能不能顶替第八十八条的报纸公告？按文本严格的解释，不能顶替。这一条将来修法很可能会改，但按现行表述，报纸那一份得留着。

九、第九十一条、第九十二条：企业没了，债还在

这一条只有三十七个字，是全书最容易被误解的一条。

意思很直白：注销了，原普通合伙人对存续期间的债务仍然无限连带。

很多人以为「企业注销了，主体消灭了，债也消灭了」。在合伙企业这里，不成立。注销只消灭企业这个主体，不免除合伙人的责任。

这一条给债权人两条路：申请破产清算，或者直接要求普通合伙人清偿。

注意「也可以」三个字——债权人不必先走破产程序，可以直接起诉普通合伙人。因为普通合伙人的责任是无限连带，企业破产不破产，不影响他的责任范围。

第二款又说了一遍：依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

第九十一条讲注销，第九十二条讲破产，两条合起来把「企业主体消灭」的两条路都堵住了。

这也是为什么这部法从第二条开始就反复说「无限连带」——十二次里，最后两次落在收尾。

十、破产清算和普通清算，是两条不一样的路

第九十二条给了债权人两条路，这两条路的走法差别很大，实务里要选。

第一条路，普通清算。 就是第八十五条到第九十条那一套：合伙人自己定清算人，自己通知债权人，自己按顺位清偿，自己报报告办注销。法院不介入，除非有人申请指定清算人（第八十六条第三款）或者打官司。

第二条路，破产清算。 债权人向法院申请破产清算。这条路一旦走进去，主导权就从合伙人手里转到法院和破产管理人手里：债务人的财产要移交，个别清偿原则上无效，一定期限内的某些处分行为可以被撤销，全体债权人按破产程序统一受偿。

两条路最实际的差别有三个。

第一个是谁说了算。普通清算，合伙人说了算；破产清算，管理人和法院说了算。

第二个是清偿的公平性。普通清算靠清算人自觉按第八十九条的顺位走，走错了，债权人要事后去追（第一百零二条）；破产清算有一套强制的债权申报、核查、分配程序，个别债权人拿不到偏袒。

第三个是代价。破产程序长、成本高，管理人报酬、诉讼费都要从财产里出，本来就不够分的钱又少一块。

所以实务里，债权人面对一家还不清的合伙企业，通常不走破产，直接起诉普通合伙人。原因很简单：普通合伙人承担无限连带责任（第三十九条），起诉他不需要先证明企业「不能清偿到期债务」，也不用等破产程序走完，判决下来就能执行个人财产。

第九十二条第二款那句「依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任」，其实是在告诉债权人：走破产这条路，你的权利一点没少。但路更长。

十一、第九十三条到第九十五条：三条罚则，五个数额

法律责任十四条一千一百八十二字，真正设定罚款的只有三条。

这一条两个数额：一般情形五千元以上五万元以下；情节严重，撤销企业登记，并五万元以上二十万元以下。

二十万是全书最高罚款。对应的是「提交虚假文件或者采取其他欺骗手段取得登记」——骗执照。

第九十四条：合伙企业未在名称中标明「普通合伙」「特殊普通合伙」或者「有限合伙」字样的，责令限期改正，二千元以上一万元以下罚款。这个数额对应第十五条、第五十六条、第六十二条三处名称规定。

三款，两个数额，一个赔偿。

第一款：未领取营业执照而以合伙企业或分支机构名义从事合伙业务的，责令停止，五千元以上五万元以下罚款。对应第十一条第二款——领照前不得以企业名义经营。

第二款：登记事项变更未办变更登记的，责令限期登记；逾期不登记，二千元以上二万元以下罚款。对应第十三条的十五日期限。

第三款：执行合伙事务的合伙人未按期申请变更登记，应当赔偿由此给企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。

三条罚则、五个数额，摆在一起看：

十二、第九十六条到第九十九条：四条赔偿条款

这四条不设罚款，只讲赔。

第九十六条：合伙人执行合伙事务，或者从业人员利用职务便利，将应当归企业的利益据为己有，或者以其他手段侵占企业财产的，应当将该利益和财产退还；造成损失的，依法赔偿。

第九十七条：合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给企业或者其他合伙人造成损失的，依法赔偿。

第九十八条：不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，造成损失的，依法赔偿。

第九十九条：合伙人违反本法规定或者合伙协议约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；造成损失的，依法赔偿。

四条的共同点：责任方式是「退还＋赔偿」，不是罚款。第九十九条还多一条「归入权」——赚的钱归企业，不管企业有没有损失。

第四十七条、第六十条到第六十二条那些程序性条文，违规后果通常落在第九十七条、第九十八条；第三十二条那条竞业禁止，落在第九十九条。

十三、第一百条到第一百零二条：清算人的三笔账

第一百条：清算人未依规定报送清算报告，或者报送时隐瞒重要事实、有重大遗漏的，责令改正；由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。

第一百零一条：清算人执行清算事务，牟取非法收入或者侵占企业财产的，应当退还；造成损失的，依法赔偿。

第一百零二条：清算人隐匿、转移企业财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配财产，损害债权人利益的，依法赔偿。

三条针对同一类人：清算人。原因是清算期间企业的财产全在清算人手里，没有约束就会出事。

第一百零二条最后半句「在未清偿债务前分配财产」值得单说——这是清算中最常见的违规。钱一到手就分掉，债权人来了没钱，清算人和分了钱的合伙人一起担责。

十四、第一百零三条：违约和争议解决

第一款：合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

第二款给了争议解决的三级路径：协商 → 调解 → 仲裁或诉讼。有仲裁条款的走仲裁，没有的可以向人民法院起诉。

这一款在实务里的用法很直接：合伙协议里如果没有写争议解决条款（第十八条第（八）项要求写），出事后只能去法院；写了仲裁条款，法院就不受理了。

十五、第一百零四条到第一百零六条：收尾三条

第一百零四条：有关行政管理机关的工作人员违反本法规定，滥用职权、徇私舞弊、收受贿赂、侵害合伙企业合法权益的，依法给予行政处分。

第一百零五条：违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

这一条讲责任顺序：应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。

也就是说，钱不够的时候，先赔给受害人，再交罚款。这一条保护的是民事债权人，不是国库。

十六、十四条法律责任，按「谁违规」重排一遍

法条是按行为类型排的，读者要找自己的位置不好找。换成按主体排，一眼就能看到谁会担什么。

十四行摆开，能看出几个特点。

第一，行政处罚只落在登记环节。 九十三条到九十五条，管的全是登记：骗登记、名称不合规、无照经营、不办变更。经营中的违规行为，法条一律不设罚款，只让赔。

这是合伙企业跟公司很大的一个区别。公司法的法律责任章里有大量针对经营行为的行政处罚（虚假出资、抽逃出资、违规担保等），合伙企业法几乎不管，交给民法典和刑法。

第二，靠「赔偿」而不是「罚款」约束内部关系。 九十六条到九十九条，四条全是赔。因为合伙企业的核心关系是合伙人之间的合同关系，用民事赔偿解决更顺。

第三，「退还」比「赔偿」更常用。 九十六条和一百零一条都用了「退还」——先把拿走的还回来，再谈损失。第九十九条更彻底：收益归企业，不问损失。

第四，清算人是唯一被单列三个人（一百条到一百零二条）的群体。 因为清算期间企业财产全在他手里，没有约束就出事。

十七、第一百零七条到第一百零九条：附则三条

第一百零七条这一条，解决的是「律所算不算合伙企业」这个老问题。

律师法规定律所可以采取合伙形式，但不少律所并不是依据合伙企业法登记、也不领合伙企业营业执照。这种情况下，合伙人的责任形式能不能参照第五十七条——故意或重大过失的合伙人无限责任，其他人以份额为限？

第一百零七条的回答是可以：非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用特殊的普通合伙那一套。

注意它说的是「承担责任的形式可以适用」，不是「适用本法」。只借第五十七条那一条规则，别的（登记、名称、清算）不借。

第一百零八条：外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定。这一条把涉外合伙留给了行政法规。

第一百零九条：本法自2007年6月1日起施行。十六个字，全书最短的一条。

十八、算例：散伙清算，九步走完

甲乙丙火锅普通合伙 2027 年 9 月 30 日期限届满，三人决定不再经营。此时资产一百五十万（含店面转让费、库存、应收），债务两百万（供应商一百二十万、欠税三十万、员工工资四十万、清算费用十万）。

第一步，确认解散事由。 第八十五条第（一）项：合伙期限届满，合伙人决定不再经营。

第二步，定清算人。 第八十六条：默认全体三人；三人过半数同意可以指定一人或者委托第三人，解散事由出现后十五日内定了就行。如果十五日内定不下来，任何合伙人或者债权人可以申请法院指定。

第三步，通知和公告。 第八十八条：清算人确定之日起十日内通知已知债权人，六十日内在报纸上公告。债权人接到通知三十日内、未接到通知的自公告起四十五日内申报债权。

第四步，清点财产、编表。 第八十七条第（一）项。

第五步，了结未了事务。 还在履行的供货合同，能履行完就履行完，不能就解除并算违约金。

第六步，按顺位清偿。 第八十九条：清算费用十万 → 职工工资四十万 → 欠税三十万 → 普通债务一百二十万。合计两百万，资产只有一百五十万，缺口五十万。

第七步，缺口怎么办。 第八十九条走完后，普通债务一百二十万只还了七十万，剩五十万。这五十万由甲乙丙承担无限连带责任（第三十九条）。

第八步，出报告、办注销。 第九十条：编清算报告，全体签名盖章，十五日内报送并申请注销。

第九步，注销之后。 第九十一条：企业注销了，甲乙丙对存续期间那五十万仍然无限连带。供应商随时可以起诉三人中的任何一个，谁有钱找谁。

九步走完，能看清这一段的骨架：前八步讲程序，第九步讲后果。 程序走完不等于责任结束。

把算例换一个前提，看清算人会栽在哪里。

假设清算人甲图省事，资产一百五十万到手后，直接按三人的份额把一百五十万分了，每人五十万，债务一笔没还。三个月后供应商起诉。

第一层责任，企业层面：这一百五十万是合伙企业财产，按第八十九条要按顺位清偿。分配顺序错了，等于违反了第八十九条。

第二层责任，清算人层面：第一百零二条——清算人「在未清偿债务前分配财产，损害债权人利益的，依法承担赔偿责任」。这一句写得很具体，甲的行为正落在里面。

第三层责任，合伙人层面：钱已经分到甲乙丙手里，但第三十九条的无限连带没有因此消灭。供应商可以直接起诉甲乙丙任何一人要全额，谁还了再按第四十条向另外两人追偿。

第四层责任，注销层面：如果企业已经办了注销，第九十一条还在——原普通合伙人对存续期间的债务仍然无限连带。

四层责任叠下来，结果很清楚：违法分配不能免除任何一层责任，只是把清算人甲也拉了进来。

再看一个对比：如果甲是按照顺位走的，清算费用十万、工资四十万、税款三十万都付清了，只剩七十万还普通债务（应还一百二十万），然后把剩下的钱按份额分了——这不违规，因为第八十九条的顺序走完了，剩余财产本来就该分。五十万缺口按第三十九条由三人无限连带。

同样是分钱，一个违规一个不违规，区别只有一个：前面三个顺位有没有付清。

十九、这一段为什么「清算」二十七次、罚款只有三条

把两个数字摆在一起看，这部法的取向很清楚。

「清算」二十七次，落在九条里，讲的是怎么把摊子收干净：谁当清算人、通知谁、多少天、按什么顺序还钱、报告怎么报、注销怎么办。每一步都有具体的时间和人。

罚款只有三条五个数额，最高二十万。

一边是二十七次讲程序，一边是三条讲处罚。这个比例说明：这部法把力气花在「怎么正确做事」上，不花在「做错了罚多少钱」上。

原因不难找。合伙企业没有注册资本门槛，没有强制的治理结构，行政监管的抓手本来就不多。真正让人守规矩的，不是那二十万罚款，是「无限连带」四个字——第十二次出现在第九十二条，破产以后还得还。

所以这部法的收尾不是罚则，是责任。罚款写在九十三条到九十五条，责任写在九十一条和九十二条，而责任那两条，一个字都没提钱数，因为它是无上限的。

接着看

合伙企业法一百零九条，五篇读完。

从第二条的两种合伙企业，到第九十二条的破产后无限连带，中间隔着一百零九条、九千零四十四字。真正贯穿全书的只有一条线：谁担无限责任，谁就只能拿到有限的权利；谁想要有限的责任，谁就得放弃管事。

这条线在普通合伙里是一条直线，在有限合伙里被切成了两段，在特殊的普通合伙里被切成了按人分。三种切法，三个名字，三个标签。

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免责声明：本文依据《中华人民共和国合伙企业法》（1997 年 2 月 23 日通过，2006 年 8 月 27 日修订，2007 年 6 月 1 日施行）现行文本逐条解读。全书一百零九条、九千零四十四字；本篇解读第八十五条至第一百零九条，二十五条、两千一百一十六字，条均八十四点六四，占全书百分之二十三点四。本篇「清算」二十七次；设罚款的只有第九十三、九十四、九十五三条，最高二十万。文中全部条文数据经回库逐字核对。本文为一般性普法解读，不构成正式法律意见；具体案件的处理结果取决于完整事实与证据，请以执业律师的正式意见为准。