十七条款一千八百二十二字:二十次「退伙」,六次「入伙」,零次「不得」
合伙企业法第四十三条到第五十九条,十七条一千八百二十二字,条均一百零七点一八,比全书八十二点九七高出百分之二十九。「退伙」二十次、「入伙」六次,退是进的十倍以上;而这一段「不得」零次——全书十六次「不得」,一条都不在这里。第四十八条、第四十九条、第五十条三条合计七百七十三字,占这一段的百分之四十二点四。这一篇读入伙退伙六条和特殊的普通合伙五条。
合伙企业法第四十三条到第五十九条,十七条一千八百二十二字,条均一百零七点一八,比全书八十二点九七高出百分之二十九。「退伙」二十次、「入伙」六次,退是进的十倍以上;而这一段「不得」零次——全书十六次「不得」,一条都不在这里。第四十八条、第四十九条、第五十条三条合计七百七十三字,占这一段的百分之四十二点四。这一篇读入伙退伙六条和特殊的普通合伙五条。
合伙企业法一百零九条、九千零四十四字,条均八十二点九七字。「应当」五十九次、「可以」三十六次、「不得」十六次、「必须」四次,而全书有三十二条连一个语气词都没有,占百分之二十九点三六。普通合伙人对企业债务承担无限连带责任,「无限连带」四个字出现十二次、分布在十条里。这一篇读总则十三条和设立六条,共十九条一千四百九十八字。
GP 对合伙企业债务承担无限连带责任,LP 以认缴出资为限——身份可以转换但责任不豁免,LP 干了 GP 的活还可能被"升格"担无限责任。
律师所、会计师所这类专业机构常设成特殊的普通合伙,故意或重大过失造成的债务由过错合伙人无限担责,其他合伙人以财产份额为限。
合伙企业的债务先用企业全部财产清偿,企业不能清偿到期债务时,普通合伙人要承担无限连带责任,也就是要拿个人财产来还。某个合伙人还多了,超过自己应分担比例的部分,有权向其他合伙人追偿。退伙人对退伙前原因发生的债务,仍要承担无限连带责任。
最核心的差别是责任形态:公司股东以认缴出资额或者认购股份为限对公司担责,公司以全部财产对外还债;合伙企业的普通合伙人则要对合伙债务承担无限连带责任,企业财产不够还时要用个人财产补。选合伙企业往往图设立简单、分配灵活,选公司往往图风险隔离更清楚。选哪个,看你愿意拿多少个人财产去承担经营风险。
设立合伙企业要有二个以上合伙人、一份书面合伙协议、合伙人认缴或者实际缴付的出资,还要有企业名称和生产经营场所,缺一样都办不成。合伙协议必须写明出资方式与缴付期限、利润分配与亏损分担、事务执行、入伙退伙、解散清算和违约责任等事项。普通合伙人对企业债务承担无限连带责任,协议写得越细,日后扯皮越少。
普通合伙企业的新合伙人对入伙前合伙企业的债务也要承担无限连带责任,这是法定规则,不以签署同意书为前提。合伙人之间的内部免责约定只能约束合伙人,不能对抗债权人。入伙前要查清既有债务与对外担保、要求原合伙人书面披露,并在入伙协议中写明补偿与追偿条款。
有限合伙和普通合伙有什么区别?核心在责任:普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任;有限合伙人以认缴出资额为限。有限合伙企业至少要有1个普通合伙人,且由普通合伙人执行事务、对外代表。