平价转让、0 元转让股权，税务机关到底认不认

平价转让在税法上不是一条“免税通道”，它只是“收入等于原值”的一种申报结果；税务机关认不认，不看合同写了几块钱，而看这个价格是不是明显偏低、有没有正当理由。0 元转让更敏感，它属于无偿让渡，除继承、直系亲属等少数情形外，基本都会被拉进核定。

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一、平价与零元，法律性质不是一回事

平价转让是有偿转让，价格等于（或接近）股权原值，转让方应纳税所得额为零或接近零。它需要满足两个前提：价格真实、原值有凭证。结果通常是“零税额”，但不等于“零申报”——转让方仍要申报，受让方仍要履行扣缴义务，变更登记仍要查验完税凭证。

0 元转让是无偿让渡。它不产生转让收入，但也因此落入“计税依据明显偏低”的典型情形。现行股权转让征管办法把“无偿让渡股权”直接列为价格明显偏低的观察项，除非能证明属于正当理由，否则按核定的收入计税。

两者还有一个共同后果：受让方的原值会延续。无偿受让取得股权，原值按前一手持有人的原值确定，不是零。这意味着本次“没交税”，会把税负推到下一次转让，且下一次的增值额更大。

二、税务机关只问三件事：净资产、初始成本、同期价格

核定权的法律依据是征管法：

落到股权上，现行征管办法给出三个比较基准：申报价是否低于股权对应的净资产份额；是否低于初始投资成本；是否低于同一企业同一时期其他股东转让的价格。三者中任一命中，且无正当理由，就可能被核定。

核定方法以净资产核定法为主。具体做法是：以转让基准日的资产负债表为基础，算出所有者权益，再按转让比例折算。但这里有个关键分岔——如果企业的主要资产是土地使用权、房屋、知识产权、探矿权、股权等，净资产不能按账面价值算，要按公允价值评估。一家账面净资产 500 万、名下有一块早年取得土地的公司，评估后净资产可能是 5000 万，平价转让立刻变成“明显偏低”。

净资产为负是平价、零元转让最有力的支撑。资不抵债的公司，股权公允价值可能确实为零。但需要审计报告或评估报告支撑，且要排除“账面无价值、实际有隐形资产”的情形。仅凭一张自制资产负债表，说服力不足。

三、“正当理由”是一张封闭清单

现行规定认可的正当理由，主要有四类：

• 政策或经营重大变化：能证明受国家政策调整影响，企业生产经营受到重大影响，导致低价转让。
• 亲属与继承：转让给配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女，以及对转让人承担直接抚养或赡养义务的人；继承同理。
• 离婚析产：凭离婚协议或生效法律文书办理。
• 企业内部转让：相关法律文件证明转让价格合理，且属于企业内部股东之间的安排。

清单之外，“朋友情谊”“创业伙伴”“公司没钱”都不是法定正当理由。尤其是关联方之间：

注意第三项的兜底：“其他不具有合理商业目的的安排”。它把“先 0 元转给亲属、再高价转给第三方”这类两步走安排也覆盖进来了。

四、两份合同的风险，比补税更重

实践中平价、零元转让常配一份“阴阳合同”：工商和税务用低价合同，双方私下另签真实价款协议。这条路的法律后果是三层叠加：

对外登记的转让行为可能因虚假意思表示被认定无效，真实协议则按“隐藏行为”另行判断效力。税务层面，以低价合同申报、隐匿真实收入，属于虚假纳税申报：

补税、滞纳金、罚款之外，真实价款与登记价款不一致还会在民事纠纷里反噬：买方主张按低价合同履行，卖方拿不出真实协议，或者拿出真实协议却被认定为逃税安排。

五、要平价或零元转让，按这个顺序做

平价转让给股东以外的人，还要先过其他股东的优先购买权这一关，程序瑕疵会让低价理由再充分也办不成变更，具体见股权转让需要经过其他股东同意吗？。

六、四个常见误区

• “平价转让不用交税，所以不用管”：错。零税额也要申报、要代扣、要完税凭证，否则变更登记办不了。
• “0 元转让就是赠与，赠与不征税”：错。股权无偿让渡在个人所得税上被视为转让，价格明显偏低且无正当理由的会被核定。
• “净资产是负数，0 元转让一定没问题”：不一定。要看评估口径，账面负资产但名下有土地房产的，评估后可能转正。
• “转给亲戚都能平价”：错。亲属范围是封闭列举，且需要关系证明；超出范围的低价仍可能被核定。

七、问答

平价转让和 0 元转让能不能成立，最终落在“净资产多少、原值是否真实、理由是否在清单内”三件事上。做低价格配合两套合同的后果，见阴阳合同做低网签价：民事无效、行政偷税、刑事红线；价款支付与过户顺序的安排，见公司股权转让，价款和股权哪个先给、怎么防对方赖账。

以上内容为一般性法律知识分享，不构成正式法律意见；具体案件请结合证据情况咨询执业律师。