公司账上值钱的设备，一万元「处理」给老板的亲戚；旺季房价打一折卖给关联酒店；股权转让按注册资本原价平转，而公司账上躺着大额未分配利润——这些交易在民事上都是双方自愿，税法上却可能被税务机关重新定价。2026 年施行的《增值税法》第二十条延续并法定化了这条规则：销售额明显偏低或者偏高且无正当理由的，税务机关可以核定销售额。搜「低价销售会被核定吗」「关联交易定价怎么才安全」「价格偏低被补税怎么办」的人，缺的是「明显」「无正当理由」这两个关键词的边界。这篇按条文把触发条件、常见正当理由和应对程序讲清。
先看这三个要点
- 两个条件同时满足才触发：一是价格「明显」偏低或偏高（不是略低一点），二是无正当理由——有真实商业逻辑支撑的低价（清仓、临期、瑕疵品、集团内部结算惯例），不进核定射程。
- 偏低偏高两头都管：偏低损的是当期税款，偏高抬的是进项抵扣和成本，两头都会扭曲税基，法律一并授权核定。
- 核定不是罚款：核定的法律后果是按核定销售额重新计税、补税加滞纳金；只有定性为偷税（虚假申报、隐匿收入）才谈处罚，正常申报但定价失当与故意隐瞒是两条线。
一、条文原文
- 《中华人民共和国增值税法》第二十条销售额明显偏低或者偏高且无正当理由的，税务机关可以依照《中华人民共和国税收征收管理法》和有关行政法规的规定核定销售额。
二、适用要件对照
| 要件 | 内容 | 实务要点 |
|---|---|---|
| 明显偏低 | 交易价格显著低于市场公允水平 | 对照同期同类价格、成本加成、行业毛利 |
| 明显偏高 | 价格显著高于公允水平抬高抵扣或成本 | 关联采购、服务费定价是重点核查区 |
| 无正当理由 | 无真实商业目的支撑该价格 | 留存定价依据：清仓、临期、瑕疵、司法处置等 |
| 核定程序 | 依征管法及行政法规规定的顺序与方法 | 核定应说明方法与依据，纳税人可陈述申辩 |
三、逐款拆解
「明显」是数量级概念。市场价一百元的货卖九十五元，不叫明显偏低；卖二十元、一元，才进入射程。实务参照系有三层：同期同类商品的市场成交价、纳税人自身的成本（长期低于成本销售需要理由）、行业平均毛利水平。税务机关不会拿着计算器卡一个精确比例，但偏离幅度大到「商业上说不通」，就会被要求解释。
「无正当理由」是抗辩主战场。法律没有列举什么算正当理由，实践中被接受的理由包括：临期商品与滞销库存的清仓价、瑕疵品与残次品的处理价、司法拍卖与破产处置的成交价、集团内部按统一政策结算且整体税负不转移、新产品促销期定价、大宗交易的批量折扣。关键在留痕：定价的商业依据要有董事会决议、市场调研、评估报告、处置方案这些书面材料，事后补的说明可信度打折。
核定怎么核。征管法及其实施细则给出的顺序是：按纳税人当月（近期）同类货物的平均销售价格核定 → 按其他纳税人同类货物价格核定 → 按组成计税价格核定（成本乘以一加成本利润率）。不动产和股权类交易，评估价是常用锚。核定的结果直接替换申报销售额，据此补增值税及附加，并自滞纳之日起加收滞纳金。
三个场景帮你对号入座。场景一：商贸公司期末把市价一百万元的存货按三十万元卖给关联方，账面理由「清仓」，但该批货物同月还在按九十万元对外零售——「清仓」理由与同月销售事实矛盾，被按同类价格核定补税。场景二：食品公司临期奶粉按三折促销，保留了临期认定记录、促销方案和定价审批——同期同品类确有折价成交，理由成立，未被核定。场景三：股东把持有的公司股权按原价平转，公司当期审计净资产远高于注册资本——股权转让主要涉所得税核定规则，增值税上「金融商品转让」等特定情形同样有价格口径问题，多税种联动审查时，一个环节被核定往往牵出整条链。
四、边界与例外
- 正常商业折扣不触发：打折、满减、批量优惠在合理商业范围内，是定价自由，不是「明显偏低」——边界在于折扣是否有商业逻辑并且全体客户可享受。
- 民事有效不等于税务认可：合同不因价格偏低而无效，税务机关只是「另算一遍税」；想以「交易自愿」对抗核定，行不通。
- 误区一：「关联交易只要开票就没问题」：开票解决的是链条合规，解决不了定价公允；关联定价恰恰是核定与特别纳税调整的重点关注对象。
- 误区二：「偏高没人管」：买方虚高采购价抬高进项抵扣、虚增成本，同样扭曲税基，第二十条对偏高一并授权核定，接受虚高发票的一方风险更大。
- 不适用：政府定价、政策性调拨等价格本身受管制的交易；以及司法文书确定的成交价格——有公权力背书的价格，正当理由充分。
五、常见疑问快答
收到核定通知怎么办，能谈吗？
分三步：先核对核定依据与方法是否合法（有没有说明理由、方法顺序对不对）；再提交正当理由证据（定价依据、市场比价、处置文件）；对核定结果不服的，依法申请行政复议或提起诉讼，复议不是可有可无的前置动作要看清文书要求。
老板低价买公司资产，除了增值税还有什么风险？
公司层面可能被核定补增值税及附加、企业所得税同步调整；老板个人受让价格明显偏低且无正当理由的，个人所得税上同样可能被核定；程序上还可能涉及损害公司利益的股东责任问题，不是一个税种的事。
清仓、促销卖多低算安全？
没有法定折扣线，安全靠证据：临期认定、成本倒挂分析、促销方案、同期同类成交记录，能证明「这个价格在真实商业逻辑里说得通」即可。同一个低价，有文件是商业决策，没文件就是价格异常。
核定补税会转成偷税罚款吗？
看主观状态与行为方式：正常申报、只是定价被重新核定的，补税加滞纳金；采取隐瞒、虚假申报手段压低计税依据的，可能被定性为偷税，面临罚款乃至刑事责任，定性界限在申报是否如实。
六、实操建议
- 大额低价交易先做定价文件：评估报告、可比价格记录、董事会决议，卖之前把「正当理由」装订成册；
- 关联交易定价写政策：集团内统一结算政策成文化，价格随行就市定期复核，避免「拍脑袋价」；
- 偏高采购同样警惕：接受服务或采购时，价格显著高于市场的，问清对方口径并留存比价，防止卷入虚开发票链条；
- 收到核定文书别拖：陈述申辩期、复议期限都有时限，逾期丧失程序权利，第一时间交材料或委托专业代理。
站内《增值税的追征期与滞纳金：超过多久不再追》讲补税的时限规则；《善意取得虚开的发票，进项税要转出吗？会不会被罚》讲买方端的价格与发票风险，可对照使用。
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一句话总结：价格明显偏低或偏高且说不商业道理，税务机关就能重新定价补税——正当理由靠事前留痕，清仓促销装订成册，事后补的说明不好使。
以上内容为一般性法律知识介绍，不构成正式法律意见。具体交易的定价与税务处理，请咨询执业律师或税务师后确定。