平价转让股权是很多股东退出时想当然的操作：公司没怎么盈利，按原价甚至一元把股份转给朋友或家人，以为“没有增值就不用交税”。但税务系统里，你的申报价会立刻和公司净资产对比——申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额，又拿不出正当理由，税务机关有权直接核定收入、补征 20% 的个税。
一、税务机关凭什么调价
法律依据在征管法的核定条款：
- 《中华人民共和国税收征收管理法》第三十五条纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：……（六）纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。
个税法还给了税务机关一揽子纳税调整权：
- 《中华人民共和国个人所得税法》第八条有下列情形之一的，税务机关有权按照合理方法进行纳税调整：（一）个人与其关联方之间的业务往来不符合独立交易原则而减少本人或者其关联方应纳税额，且无正当理由；……（三）个人实施其他不具有合理商业目的的安排而获取不当税收利益。税务机关依照前款规定作出纳税调整，需要补征税款的，应当补征税款，并依法加收利息。
把股权转让给亲属、关联公司，正属于第（一）项盯防的关联交易。
二、“明显偏低”和“正当理由”的判断口径
实务口径主要来自国家税务总局公告 2014 年第 67 号《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》：申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额、低于初始投资成本或取得股权所支付的价款及相关税费、低于同期同类股权转让价格，或是不具可比性的低价，都可能被认定为明显偏低。而正当理由通常包括：
- 转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或赡养义务的人，且价格真实；
- 本企业最近一期经审计的净资产为负或对应净资产份额低于申报价，有审计报告支撑；
- 股权存在权利负担、公司持续亏损等可以举证的减值因素。
注意：亲属之间的低价转让也不是绝对安全，67 号公告要求价格真实、手续齐全；虚构亲属关系或者事后被查出资金回流，就不是补税而是偷税定性问题了，见偷税与漏税有什么区别？定性不同，后果差一个量级。
三、核定的方法：净资产法为主
先看公司有无土地、房屋、知识产权、股权等重大资产：有的，公告要求对这些资产进行评估，按评估后的净资产核定转让收入；
无重大资产的，按最近一期净资产乘以转让比例核定；
同一企业同一股东多次转让，前后价格明显矛盾也会成为核定线索；
对核定结果不服，属于纳税争议，要走“先缴税款或担保、再复议”的路径，见税务行政复议为什么要先缴税或提供担保？纳税前置讲透。
四、报了低价还要办两件事
个税法对股权转让环节有程序硬约束：
- 《中华人民共和国个人所得税法》第十五条第二款个人转让股权办理变更登记的，市场主体登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税的完税凭证。
也就是说，没完税（或办结申报手续），市场监管部门不给办股权变更。想以平价转让、之后再被核定补税来“先过户后补税”，登记环节就卡住了。财产转让所得的计算公式本身是差额 20%，见个人所得税法第三条第三项与第六条第一款第五项，关键变量就是“收入”怎么定——这正是核定争夺的战场。
五、常见误区
- “公司没利润就平价”：公司账上趴着的未分配利润、房产增值都会抬高净资产份额，平价申报照样触发核定；
- “签阴阳合同做低价格”：被查实属于虚假申报，按征管法第六十三条定性偷税，罚款 0.5 至 5 倍，构成犯罪的移送司法；
- “核定结果只能认”：可以提供证据主张正当理由，核定程序内书面申辩；进入救济程序则要注意 60 日复议期限。
股权转让个税的基数与原值证明全景，见股权转让个税怎么算：20% 的基数、原值证明与核定风险；税费承担条款怎么写，见股权转让写“各税自负”还是“包税”？税费承担条款怎么写才稳。
六、申报时点的配合动作
平价或低价转让方案，建议在申报前做一次“预沟通”：把转让协议、最近一期资产负债表、亲属关系证明（亲属交易）整理成资料包，先通过电子税务局的互动渠道或办税服务厅问清主管税务机关的认定口径，再正式申报。书面咨询记录在后续任何程序里都是“无正当理由抗辩”的证据——比核定下来再申辩的举证难度低得多。申报期限也别拖：股权变更登记要查验完税凭证，把申报放在合同签订后的次月十五日内，留足缓冲。
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