公司僵局怎么解决？可以申请解散公司吗？可以申请，但门槛很高：需要同时满足三个条件——公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决，而且只有持有 10% 以上表决权的股东才能提起。要特别注意两点：公司仍在盈利不等于没有僵局（股东会机制长期失灵就构成严重困难）；但如果你手上有股权回购条款、可以要求别人回购，法院通常认为"还有其他途径"，不会判解散。
先说结论
三个条件，缺一不可： ① 经营管理发生严重困难——股东会机制长期失灵是典型表现（司法解释二列举：持续两年以上无法召开股东会、持续两年以上不能作出有效决议、董事长期冲突且无法通过股东会解决等）； ② 继续存续会使股东利益受重大损失； ③ 通过其他途径不能解决——能转让、能回购、能协商的，说明还有出路。 原告资格：持有公司10% 以上表决权的股东。
一、"经营管理严重困难"到底指什么
| 情形 | 是否通常构成严重困难 |
|---|---|
| 持续两年以上无法召开股东会 | 是 |
| 持续两年以上表决达不到法定/章程比例，作不出有效决议 | 是 |
| 董事长期冲突，无法通过股东会解决 | 是 |
| 公司持续亏损、业务停滞但治理机制正常 | 通常不是 |
| 大股东压制小股东（仍能开会、仍能决议） | 通常不是 |
| 公司盈利但股东会机制长期失灵 | 是（见指导案例8号） |
二、两个真实案例
指导案例8号
裁判规则公司法将"公司经营管理发生严重困难"作为股东提起解散公司之诉的条件之一。判断"公司经营管理是否发生严重困难"，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。
给你的启示看的是"治理机制"，不是"赚不赚钱"。40% 加 60% 的两方股东互相否决、会议开不起来，哪怕公司还在赚钱，也可能被判解散。
裁判规则股东间存在股权回购条款，享有回购请求权的股东可以要求其他主体回购案涉股权，属于可以通过其他途径解决公司僵局的情形，不符合公司解散的法定条件。
给你的启示"能回购就不是没路走"。想解散公司，先想清楚：转让、回购、协商收购股权这些路是不是都走不通了。
三、解决僵局的优先顺序
谈
通过章程条款或补充协议设定"僵局破解机制"（如轮流表决、强制收购条款、估值机制）。
买
一方收购另一方股权，是最常见的退出型解决方式；注意签订书面协议并办理变更登记。
回购
控股股东滥用权利严重损害其他股东利益的，可请求公司按合理价格收购（第八十九条第三款）。
诉
符合三条件的，提起公司解散之诉；判决解散后还要走清算程序（董事为清算义务人）。
三个提醒： ① 解散之诉的管辖不容约定排除——公司解散纠纷具有身份属性与公共属性，设立协议里的仲裁条款不能排除法院管辖。 ② 判决解散不等于自动清算——判决生效后要依法组成清算组，逾期不清算的可以申请强制清算。 ③ 解散是"最后手段"——法院倾向维持公司存续，能通过股权转让或回购解决的，往往不判解散。
我和另一个股东各占 50%，谁也说服不了谁，能解散公司吗？
看是否已实际陷入治理僵局（长期开不了会、作不出决议）以及是否有其他解决途径。仅"意见不合"通常不够。
持股不足 10% 怎么办？
不能单独提起解散之诉。可考虑联合其他股东达到 10% 以上表决权，或走知情权、盈余分配、损害赔偿、股权回购等路径。
公司已被吊销营业执照，还需要起诉解散吗？
不需要。被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销本身就是法定解散事由，直接进入清算程序即可。
- 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第二百三十一条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
- 《中华人民共和国公司法》第二百二十九条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。
一句话：解散之诉是"最后一张牌"，先想想转让和回购还能不能走。相关情形还可参阅有限责任公司股东如何退出与大股东侵害小股东利益，可以起诉吗。