指导性案例林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案

一、案情速览

「公司经营管理发生严重困难」指的不是亏损，而是股东会、董事会、监事这些机构转不动了——管理层面的内部障碍才是判断重点。

两个股东各占百分之五十，章程要求决议经二分之一以上表决权通过（不含本数），四年开不成一次股东会，公司照样盈利也被判解散。

起诉前经主管部门和两审法院多次调解无果，符合「用尽其他途径仍不能解决」的条件，二审直接改判解散公司。

二、裁判要点提炼

判断「公司经营管理是否发生严重困难」，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。

对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。

三、赵律师点评

「严重困难」的不是经营，是机制

很多人把公司解散诉讼理解成「公司快倒了才能散」，本案正面纠正了这个误解。两家股东各持一半股权，章程规定普通决议须过半数通过且不含本数，意味着只要两人意见不合，任何决议都通不过。事实上公司已连续四年开不成股东会，执行董事和监事分属对立双方，互相掣肘。公司账面可能还在挣钱，但决策机器已经停摆——股东的知情权、表决权、分红预期全部落空，这种「赚着钱的瘫痪」比亏损更磨人，也更容易被忽视。

调解先行是硬要求

司法解散是摘除公司生命的最后手段，所以程序上设计了两道闸：一是司法解释明确「当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决」，但前提是穷尽其他途径；二是本案原告起诉前找过主管部门调解，两审法院又反复做工作，全部失败后才落锤。想走这条路的股东要留证据：股东会通知记录、催告函件、第三方调解记录，这些是证明「僵局无法自愈」的关键材料，缺了它们，法院不敢轻易判散一家还活着的公司。

股权结构的预防价值

本案僵局的根源是设计缺陷：对半股权加上「过半数不含本数」的表决规则，等于把公司前途押在两位股东永远和气上。给设公司的创业者几条实在建议：避免对半持股，或在对半结构下设置僵局破解条款（如引入第三方调解、按序轮流决定、约定回购）；把解散请求权、退出机制写进章程；矛盾苗头出现时尽早启动书面沟通留痕。章程多写十行，将来少打一场旷日持久的解散官司。

公司僵局的救济要趁早：股东会连续开不成、决议出不来、监督机制失灵，就该在留存证据的同时寻求调解或提起解散之诉，拖下去只会让损失从账面蔓延到人心。章程设计阶段避开对半僵局，是成本最低的解药。