一句话定义：股权回购是公司以合理价格收购本公司股东所持股权或股份，使该股东退出、相应股权被注销或再转让的安排。

构成要件 / 适用条件

回购的本质是让股东从公司手里拿钱走人，因此天然与资本维持相冲突。法律只在三类情形下开口子，三类的主体、前提、程序各不相同，混着用就容易被驳回。

一、异议股东回购请求权：三种法定情形、必须投反对票、两个期间。 有限责任公司第89条第一款列三项：公司连续五年不向股东分配利润，而该五年连续盈利且符合分配条件；公司合并、分立、转让主要财产；章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现，股东会决议修改章程使公司存续。股份有限公司第161条的三项略有差异——第二项只写转让主要财产，不含合并、分立，且公开发行股份的公司不适用。共同前提是对该项决议投了反对票；程序是自决议作出之日起六十日内与公司协商，协商不成再自决议作出之日起九十日内起诉。

二、控股股东压制下的回购：不需要决议，也不需要反对票。 第89条第三款：控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。这是新法新增的独立请求权，针对的正是「压制之下根本没有可投反对票的决议」这种困境。它不受六十日、九十日的限制，但仍受诉讼时效约束。难点全在举证：要证明滥用行为与严重损害后果，通常靠长期不分红、资金占用、关联交易、排除任职与知情权等一串事实。

三、股份公司法定回购例外：六项情形、两档决议、三种处置期限。 第162条原则禁止公司收购本公司股份，例外六项：减少注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；用于员工持股计划或股权激励；股东对合并、分立决议持异议要求收购；用于转换可转换公司债券；上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。决议机关分两档：第一、二项须经股东会决议；第三、五、六项可依章程或股东会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

四、回购之后必须限期出手。 回购不是终点，股权不能长期停在公司账上。第89条第四款、第161条第三款要求六个月内依法转让或注销；第162条第三款更细：第一项情形自收购之日起十日内注销，第二、四项六个月内转让或注销，第三、五、六项三年内转让或注销，且后三项合计持股不得超过已发行股份总数的百分之十。注销要回到减资程序（第224条），转让则要找到受让人——这一步没安排好，回购款付了，股权却注销不掉。

法条依据

法条依据
  • 《中华人民共和国公司法》第八十九条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
  • （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
  • （二）公司合并、分立、转让主要财产；
  • （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
  • 自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
  • 公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
  • 公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。
  • 《中华人民共和国公司法》第一百六十一条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：
  • （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
  • （二）公司转让主要财产；
  • （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
  • 自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
  • 公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。
  • 《中华人民共和国公司法》第一百六十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
  • （一）减少公司注册资本；
  • （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
  • （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  • （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
  • （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
  • （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
  • 公司因前款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
  • 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
  • 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  • 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。

与相邻概念的区别

对比项异议股东回购压制型回购股份公司法定回购
适用主体有限责任公司、非公开发行的股份公司有限责任公司股份有限公司
触发前提三种法定情形之一，且有股东会决议控股股东滥用权利，严重损害公司或其他股东利益六项法定用途之一
是否须投反对票必须，且须对「该项」决议投反对票不需要，通常无决议可投第四项要求对合并、分立决议持异议
期间六十日协商、九十日起诉无特别期间，受诉讼时效约束无特别期间，受处置期限约束
回购后处理六个月内转让或注销六个月内转让或注销十日、六个月或三年内注销或转让，库存股不超百分之十

三条线最容易被搅在一起的地方是「有没有决议」。有决议、股东投了反对票，走第89条第一款或第161条，六十日与九十日是硬期限，错过就没有第二次机会。没有决议、或者决议根本绕开了某个股东，才看第89条第三款——它把「压制」本身当作请求权基础，不问有没有反对票，但要求证明滥用与严重损害。

第三类是另一个维度：前两类是「股东要求公司买」，第三类是「公司主动买」，考察的是用途是否落在六项例外之内、决议机关是否适格、事后是否按期注销或转让。股份公司回购还要额外注意库存股的三条限制：表决权、分配权、持股比例上限。回购与减资也不是一回事：回购是手段，减资是回购之后注销股权时的必经程序，先有回购协议，后有减资决议与债权人通知。

实操指引

常见问题

问：开会时没投反对票，事后还能要求公司回购吗？ 答：第89条第一款、第161条这两条路走不通，投反对票是法定前提，弃权、未参会、事后反悔都不行。但如果存在控股股东滥用权利、严重损害公司或其他股东利益的情形，可以转向第89条第三款，那条不以投反对票为前提。

问：九十日是诉讼时效吗？过了就彻底没戏？ 答：不是诉讼时效，是起算点被写死的期间，自股东会决议作出之日起算，不因协商而中断或延长。逾期未起诉，第一款、第161条的回购请求权基本丧失，但仍可考虑第三款路径、股权转让或解散清算。

问：价格谈不拢，法院会怎么定「合理价格」？ 答：通常以评估为基础，结合公司净资产、盈利能力、股权是否具有控制权或流动性折价等因素确定，评估基准日一般取决议作出之日或回购请求提出之日。所以起诉时就要把评估申请、财务资料调取一并考虑，否则赢了请求权却卡在价格上。

问：公司账上没钱，回购判决能执行吗？ 答：请求权成立与支付能力是两件事，判决可以支持，执行阶段看公司实际资产。若公司确已资不抵债，回购请求可能落空，此时更现实的选择是合并考虑解散清算、追加相关主体责任等其他路径。

问：公司回购来的股权，能一直留在公司名下吗？ 答：不能。第89条第四款、第161条第三款要求六个月内转让或注销；股份公司还要遵守第162条第三款的期限与百分之十上限。回购的股权在持有期间没有表决权，也不参与利润分配。

:::warn 以上内容为一般性法律知识介绍，不构成对具体案件的法律意见；回购请求权的类型选择、期间计算与合理价格的评估在个案中差异较大，请咨询执业律师，以律师结合在案证据出具的正式意见为准。法条核对日期：2026-10-25。

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