股份有限公司可以回购自己的股份吗？异议股东能要求收购吗——先给结论。原则上公司不得收购本公司股份，但法律列了六种例外：减资、与他公司合并、用于员工持股或股权激励、异议股东要求收购、转换可转债、上市公司维护公司价值及股东权益；不同情形走的决议机关和处置期限不同。异议股东在三种情形下可请求公司按合理价格收购其股份（公开发行股份的公司除外）：连续五年不分配利润而该五年连续盈利并符合分配条件、公司转让主要财产、章程解散事由出现而决议修改章程使公司存续。下面分开讲。
一、法律依据：原则上不得回购，六种情形除外
结论：一般禁止、例外有限，这是回购的总规则。
- 《中华人民共和国公司法》第一百六十二条
- 第一百六十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
- （一）减少公司注册资本；
- （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
- （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
- （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
- （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
- （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
- 公司因前款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
- 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
- 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
- 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
这一条是回购的「总开关」：第一句就定了调——「公司不得收购本公司股份」，原则禁止，因为回购等于把资本还给股东，容易损害债权人利益、被用来操纵股价。例外只有上条列明的六项，必须对上其一，不能自创理由回购。
二、六种情形分别走什么决议？处置期限一样吗？
结论：决议机关分两类，处置期限分三档。
决议机关：第一、二项（减资、与他公司合并）应当经股东会决议；第三、五、六项（员工持股或股权激励、转换可转债、上市公司维护价值）可按章程或股东会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
处置期限：减资回购，自收购之日起十日内注销；合并、异议股东回购，六个月内转让或注销；员工激励、可转债、市值维护回购，合计持股不得超过已发行股份总数的百分之十，并应在三年内转让或注销，超期或比例超限都属违规。
另有两条：上市公司回购要依《证券法》履行信息披露义务；因第三、五、六项回购的应通过公开集中交易进行；公司不得接受本公司股份出质。
三、异议股东的回购请求权：什么情况下能要求公司收购
结论：三种法定情形＋投反对票，公开发行公司除外。
- 《中华人民共和国公司法》第一百六十一条
- 第一百六十一条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：
- （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
- （二）公司转让主要财产；
- （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
- 自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
- 公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。
这一条讲的是异议股东回购请求权，法定情形就是上条的三项。行使要点：主体须对上述股东会决议「投反对票」（赞成或弃权则没有该权利）；公开发行股份的公司除外；须按「合理的价格」收购；自决议作出之日起六十日内谈不成，股东可自决议作出之日起九十日内向法院起诉；公司因此收购的本公司股份，应在六个月内依法转让或注销。先谈 60 天，谈不拢就起诉，起诉窗口 90 天，务必盯住时间。
裁判规则商业银行异议股东依据公司法行使股权回购请求权时，还须遵守商业银行法及金融监管规定的特别要求。商业银行的流动性风险指标未达标、存在监管红线压力，股东主张行使异议股东股权回购请求权的，人民法院不予支持。
给你的启示这条裁判把一个容易忽略的特别限制点了出来：即使是异议股东，行使股权回购请求权时，还须遵守商业银行法及金融监管规定的特别要求——商业银行的流动性风险指标未达标、存在监管红线压力时，股东主张行使异议股东股权回购请求权的，人民法院不予支持。给投资人的提示：回购权不是「万能退出口」，在银行、保险这类强监管行业，还要看监管指标的脸色——尽调时别只看合同条款，也要看监管约束。
裁判规则投资协议约定目标公司承担股权回购义务，并约定第三方为回购义务提供连带保证，投资人起诉主张第三方承担连带保证责任的，法院需区分回购义务与担保责任的效力评价与实现标准：（1）目标公司回购股权条款合法有效的，基于主合同有效，第三方提供连带保证的从合同亦有效。在目标公司拒绝回购或不具备回购条件，导致回购义务一时履行不能时，保证人应当承担保证责任。（2）保证人在回购股权后，不当然可以向目标公司追偿，仍应符合目标公司先行减资等前置程序要求，以防范规避抽逃出资等限制性规定的情形。
给你的启示这条裁判针对的是「对赌式回购＋第三方担保」的常见结构：目标公司回购股权条款合法有效的，基于主合同有效，第三方提供连带保证的从合同亦有效；目标公司拒绝回购或者不具备回购条件，导致回购义务一时履行不能时，保证人应当承担保证责任。但另一个要点必须记住：保证人回购股权后，并不当然可以向目标公司追偿，仍要符合目标公司先行减资等前置程序要求——目的就是防止规避抽逃出资等限制性规定。给投资人和担保人双方的提示：「回购＋担保」的条款怎么设计，直接决定它能不能真正落地。
四、几个常见误区
结论：几个流传很广的误解。
- 误区一：以为「公司有钱就能随便回购」。原则禁止，只有对上六种法定情形才可以。
- 误区二：以为「回购只要董事会点头」。减资、与他公司合并两类必须经股东会决议。
- 误区三：以为「回购回来放着就行」。不同情形有十日、六个月、三年不同的处置期限，还可能受不超过已发行股份总数百分之十的限制。
- 误区四：以为「任何股东都能要求收购」。只有对法定三种决议投反对票的异议股东才享有，公开发行股份的公司除外。
一句话总结
一句话：公司原则上不得收购本公司股份，六种例外为减资、与他公司合并、员工持股或股权激励、异议股东要求收购、转换可转债、上市公司维护价值；减资、合并两类须经股东会决议，其余可经董事会决议，回购后按十日、六个月、三年等期限注销或转让，部分情形受不超百分之十的限制。异议股东在连续五年不分配利润而该五年连续盈利并符合分配条件、公司转让主要财产、章程解散事由出现而决议修改章程使公司存续三种情形下，投反对票者可请求公司按合理价格收购其股份，公开发行股份的公司除外。参阅反对票股东的回购请求权、公司减资怎么通知债权人与章程约定股东离职应当退股有效吗。
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