章程约定股东离职必须退股有效吗？原则上有效，这就是常说的"人走股留"。公司自治允许章程对股权转让作出特别安排，《公司法》第八十四条第三款也明确"公司章程对股权转让另有规定的，从其规定"。但"原则上有效"不等于"一定有效"：条款必须经法定程序通过、必须给出合理的价格机制、也不能实质性剥夺股东的财产权利。约定无偿收回，或者事后专门针对某一个股东修改章程的，多数法院会认定无效。
先说结论
"人走股留"能不能执行，关键看三条：
① 程序合法——条款载入初始章程，或经代表三分之二以上表决权的股东通过修改章程；
② 价格合理——必须约定明确的回购价格或计算方式，不得无偿、低价强制收回；
③ 权利不剥夺——不能完全禁止股权转让、剥夺股东的表决权和知情权等基本权利。
一、为什么"离职必须退股"原则上有效
有限责任公司带有很强的"人合性"，股东之间靠信任合作。为了让股权始终留在"自己人"手里，不少公司会在章程里写明：股东一旦离职、退休、被解聘，就必须把股权转让给公司或其他股东。
这种安排得到法律支持。《公司法》第四十六条规定，章程应当载明股东的姓名或者名称、出资额等事项，股权安排本就属于章程可以约定的范围；第八十四条第三款更进一步："公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。"
最高人民法院指导案例 96 号（宋文军诉大商股份有限公司股权转让纠纷案）确立了裁判要旨：改制而来的有限责任公司，其初始章程约定"人走股留"、由公司回购股权的，不违反法律强制性规定，应当认定有效。 这是目前最有分量的支持依据。
二、什么样的条款才站得住
同样是"离职退股"，有的被法院支持，有的被推翻，差别就在三个要件：
| 要件 | 具体要求 | 踩雷示例 |
|---|---|---|
| 程序 | 载入初始章程（全体设立股东一致同意），或修改章程经三分之二以上表决权通过 | 大股东事后单方加入条款 |
| 价格 | 约定明确价格或计价方式（净资产、评估价、原始出资加合理收益等） | 只写"无偿收回""一分不退" |
| 权利 | 不剥夺表决权、知情权、分红权等基本权利 | 约定"离职即丧失全部股东权利且不补偿" |
其中价格是争议最集中的地方。约定"离职必须退股"却没说怎么退、退多少钱的，法院往往会认为条款不明确、难以执行；明确约定无偿收回的，通常会被认定为变相剥夺股东财产权而无效。
三、价格怎么定才算合理
合理的价格机制，是这类条款能否执行的核心。常见做法有：
约定计算公式
以离职时上一年度经审计的净资产为基础，按持股比例折算；
约定评估方式
由双方共同委托评估机构，按评估价确定；
约定参照价
参照原始出资额加一定年化收益，或参照最近一轮融资估值打折；
约定付款与争议解决
明确分期付款的期数、比例和期限，写清价格谈不拢时如何确定。
如果章程只写了"必须退股"、价格留白，实践中通常先由双方协商；协商不成，可以请评估机构确定公允价格，由公司或其他股东按该价格收购。单纯以"没约定价格"为由主张整个条款无效，法院一般不会支持。
四、常见问题
章程是公司成立后加的"离职退股"条款，对我有约束力吗？
要看程序。修改章程须经代表三分之二以上表决权的股东通过。程序合法、且不违反强制性规定的，对全体股东有约束力；但专门针对某一个股东、明显不合理的，可以主张该条款对其不生效。
我离职了但拒绝转让股权，公司能强制办理吗？
公司不能直接到登记机关单方过户，需要通过诉讼确认条款效力并请求履行。实践中多数法院会判决离职股东按约定向公司或指定股东转让股权、公司支付相应对价。
章程约定"无偿收回"，我还能要回股权吗？
可以主张该约定无效或部分无效。股权是财产权，无偿收回等于剥夺财产，通常不被支持。即便条款有效，也应当按合理价格给予补偿。
退出时公司说亏损、不分钱，合理吗？
亏损会影响股权价值，但不能成为"零对价"的当然理由。是否补偿、补偿多少，仍应依据章程约定的计价方式和当时的实际净资产判断。
五、法律依据
- 《中华人民共和国公司法》第八十四条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
- 《中华人民共和国公司法》第八十九条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；（二）公司合并、分立、转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
三点提醒：① 只写"离职必须退股"而不写价格，条款很可能被打折甚至落空；② 事后专门为某一个人改章程，容易被认定滥用股东权利；③ 退股不等于"除名"，公司没有法定或约定依据，不能单方把股东踢出去。
一句话总结
章程约定股东离职必须退股，原则上有效，这是公司自治的体现，最高人民法院指导案例 96 号也予以确认。但条款要真正能执行，必须满足三个条件：经过法定程序通过、约定了明确合理的回购价格、不剥夺股东的基本财产权利。约定无偿收回、价格留白或事后专为某人设置障碍的，往往被认定无效或无法执行。设计条款时，"怎么退、退多少、什么时候付"三件事一定要写清。
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