公司被大股东攥在手里，关联交易掏利润、恶意增资稀释股份、分红永远轮不到小股东，想走人却找不到出口——很多小股东搜「控股股东滥用股东权利回购」，就是想确认新法有没有给这类困局开一扇门。答案是：开了。第八十九条第三款把回购救济从「对决议投反对票」扩展到「大股东滥权」本身。站内已有文章写过第一款三项情形的适用，本文专写第三款的新增救济，讲清它和传统异议回购的分工与用法。
先看这三个要点
- 无需反对票：第三款不要求存在特定决议、不要求投过反对票——控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益，其他股东即可请求公司按合理价格收购其股权。
- 价格是「合理价格」：收购价不是大股东开价，协商不成的，九十日内可起诉，由法院结合净资产、评估、可分配利润等确定。
- 回购股权六个月内处置：公司因第一款、第三款情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销，不能长期库藏。
一、条文原文
- 《中华人民共和国公司法》第八十九条
- 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
- （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
- （二）公司合并、分立、转让主要财产；
- （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
- 自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
- 公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
- 公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。
二、两款救济的要件对照
| 要件 | 第一款：异议股东回购 | 第三款：滥权回购 |
|---|---|---|
| 触发事由 | 连续五年盈利不分红；合并、分立、转让主要财产；章程解散事由出现后决议续存 | 控股股东滥用股东权利，严重损害公司或其他股东利益 |
| 表决要求 | 须对该项决议投反对票 | 无决议、无反对票要求 |
| 期限 | 决议后六十日内协议、九十日内起诉 | 条文未定固定期限，依请求权一般规则行使 |
| 价格 | 合理价格，先协商后诉讼 | 合理价格，路径相同 |
| 典型场景 | 公司卖了核心资产，投了反对票想走 | 关联输送、恶意稀释、长期压制排挤，连决议机会都没有 |
三、第三款「滥权」怎么认定
第一层，主体是控股股东。 控股股指出资额占资本总额百分之五十以上，或持股比例虽不足五十但表决权足以对股东会决议产生重大影响——既看股权，也看实际支配力。
第二层，行为是滥用股东权利。 常见形态：通过关联交易向大股东控制的主体输送利益；不经小股东同意恶意增资稀释；利用表决权优势长期拒绝分配利润同时给自己高额薪酬；操纵公司为股东个人债务提供担保；排挤小股东参与经营、封锁信息。单独一次失当行为未必够格，持续、系统性的压制更容易被认定为滥用。
第三层，后果是严重损害。 损害对象是公司或者其他股东的利益——公司资产被掏空、小股东投资被锁死且无任何收益回报。损害程度要达到「严重」，一般以小股东权益受到实质性侵蚀、公司治理机能失灵为参照。
三层叠加才构成第三款的适用基础。它的价值在于：旧法下小股东面对「没有决议可投反对票」的隐性压制——不开会、不分配、不出路——几乎无解；第三款把救济直接挂在滥用行为上，绕开了「必须有一份可反对的决议」的程序前提。
四、程序与价格怎么落地
先协商：书面请求公司按合理价格收购，写明依据（第三款）、滥权事实与己方报价逻辑，留送达凭证。
后诉讼：协商不成的，起诉请求判令公司收购。第三款未像第一款那样写死「九十日」的起诉窗口，但拖延只会让「合理价格」的基准事实（资产状态、盈利水平）被大股东继续侵蚀，尽早起诉同样是纪律。
价格怎么定：「合理价格」通常围绕公司净资产、评估机构结论、近期可比交易与可分配利润综合确定；存在滥权行为造成公司价值减损的，减损本身也是价格主张的素材——损害越重，折价越深，这部分损失另可循损害赔偿路径向滥权股东追索。
处置义务：公司回购后六个月内依法转让或注销；转让给谁、怎么定价同样受程序约束，防止大股东借回购再低价新购。回购款的来源与支付能力，起诉时可一并申请保全。
五、边界与误区
- 误区一：「大股东让我不痛快就能要回购」。第三款要求滥用行为＋严重损害的双重要件，个人经营分歧、性格不合不构成滥权；把商业判断失误当滥权，起诉难以获支持。
- 误区二：「回购款应该按我当初的出资额退」。合理价格锚定的是公司现值而非原始出资；公司增值的按现值拿，贬值的按现值拿——这正是要先评估再谈价的原因。
- 误区三：「拿了回购款就不能追赔偿」。回购退出与损害赔偿并行不悖：滥权行为给公司造成的损失可通过代表诉讼追回公司，给股东个人造成的直接损失可另行主张；两者基础不同，别混在一个请求里。
- 误区四：「股份公司股东也适用第三款」。第八十九条在有限责任公司章节；股份公司的异议回购走第一百六十一条的对应规则，主体与情形各有其文。
- 不适用：自愿转让套现离场的（那是市场交易不是法定回购）；公司确有正当经营理由不分红的（不构成滥权）。
六、实操建议：走第三款的证据与动作
- 攒滥权证据：关联交易合同、资金流水、增资决议、薪酬与分红记录、被拒的查账与开会请求，按时间线整理成册；
- 先书面请求收购：明确援引第八十九条第三款，附滥权事实清单与己方价格依据，逼公司要么谈、要么留下「拒绝」的记录；
- 评估与保全同步：起诉时申请司法评估或自行委托评估，同时申请冻结公司相应资产，防止回购义务落到一家被掏空的壳上。
站内《异议股东回购请求权：对哪些决议投反对票才能要求公司收购》《大股东压制小股东：常见手法与五条救济路径》对第一款救济与整体救济地图有专文，可对照使用。
六、高频问答
问：公司没钱支付回购款，判了也执行不了怎么办？ 答：回购义务人是公司，公司没钱是这类案件最常见的死结，所以起诉前的资产排查和保全决定成败。可执行的对象包括公司对滥权股东的应收款、关联方的往来债权——这些本身就可以作为执行目标；滥权行为造成公司资产流失的，另案追回的资产也回到偿债池。更现实的策略是把回购之诉与对滥权股东的损害赔偿之诉组合起来打，两条线互相供弹药。
问：第三款和「连续五年不分红」的回购能同时主张吗？ 答：事由不重叠时分阶段主张没有障碍——先符合第一款第一项的五年条件，走第一款；同时存在新发生的滥权事实，再依第三款主张。但同一股权只能按一个事由完成一次回购，不要在一份起诉状里把两条理由混着写，法院会要求择一；先比较证据强度与时效状态，选最有把握的事由主攻。
问：回购价格谈不拢，评估费用谁垫？ 答：协商阶段各自承担，诉讼阶段由败诉方或按比例分担，具体看法院裁量；股东为证明「合理价格」自行委托的评估，若结论被采信，费用可纳入合理损失主张。实操建议是在起诉状里直接申请法院摇号选定评估机构，避免对方攻击单方委托的中立性——多花的程序时间，换来的是价格结论的稳定性。
问：拿到回购款退出后，还能就持股期间的损失再告吗？ 答：区分损失性质。回购价款是股权价值的对价，估值时已计入公司因滥权受损的折价因素的，同一损失不能重复主张；但股东个人因滥权行为遭受的直接损失——比如被排除行使知情权导致的交易机会损失——不在回购对价范围内，可以另行主张。退出协议里尽量写清「就股权价值争议一次性了结」，别给后续争议留口子。
问：第三款回购的主体是公司，大股东本人要掏钱吗？ 答：回购款由公司支付，但大股东跑不掉两条延伸责任：其一，滥权行为给公司造成的损失，公司或股东可循损害赔偿、代表诉讼向其追偿，追回的钱正是回购款的来源；其二，公司因支付回购款陷入清偿困境的，滥权股东的赔偿责任在执行中是现成的责任财产。把「公司回购」与「大股东赔偿」两案并打，才能形成闭环。
问：持股比例小的股东能提第三款回购吗？ 答：能。第三款没有持股比例与持股期限门槛，受压制的小股东恰恰是最典型的行使人；要准备的不是资格证明，而是滥权与严重损害的证据包。比例小不影响请求权，影响的只是谈判地位——所以更要靠诉讼程序拉平。
问：股东会正在讨论增资，我投了反对票，这算不算第三款的启动信号？ 答：反对票本身不是第三款的要件，但它是证据链的重要一环——证明你曾公开反对、公司无视你的立场强行推进。把每次投反对票的记录、会后书面异议都留档，配合增资后的稀释后果与关联输送痕迹，滥权叙事就完整了。程序内的每一次表态，都是程序外救济的弹药。
问：滥权事实发生在旧法施行前，能适用第三款吗？ 答：看行为与损害的持续性。滥权是持续性状态（长期不分红加封锁信息、持续的关联输送）跨越新法施行日的，施行后的部分适用第三款争议不大；纯粹的一次性历史行为，则要按当时的规定与司法解释评价。主张时把时间线按施行日切分，是对抗「法律适用」抗辩的第一步。
一句话总结：第八十九条第三款给被压制的小股东开了一扇不依赖反对票的门——控股股东滥权、严重损害，就可以请求公司按合理价格收购；证据链、评估、保全三件事决定这扇门走得通走不通。
以上内容为一般性法律知识介绍，不构成正式法律意见。具体案件请结合公司治理事实与股权价值证据，咨询执业律师后主张。