异议股东回购请求权：对哪些决议投反对票才能要求公司收购

异议股东回购是法律给小股东留的“退出通道”：对特定决议投了反对票，就可以要求公司按合理价格买走你的股权，不用再跟大股东讲价、也不用等清算。但这条通道的入口管得很严——只有三类决议触发，而且必须是“投反对票”，弃权、赞成、没到场都不算数。新公司法还加了一个兜底条款：控股股东滥用权利严重损害公司或其他股东利益的，即使没有前面三类决议，其他股东也有权要求公司收购。把入口和时间线搞清楚，是这条通道能不能走通的关键。

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一、三类法定情形：只有投了反对票才触发

第一项是“五连盈不分红”：连续五年不分红、连续五年盈利、符合分配条件，三者同时具备。这是给“只赚钱不分钱”的公司准备的出口。

第二项针对“公司变样了”：合并、分立、转让主要财产。判断“主要财产”看体量与功能——占总资产比重高、构成核心生产能力的（核心土地厂房、核心业务线、核心资质载体）都可能被认定；日常处置一般经营性资产不算。这项救济的逻辑是：股东当初入股时的公司形态被根本改变，不愿意跟着变的，有权拿钱走人。

第三项针对“公司不散了”：章程营业期限届满或解散事由出现，股东会却决议修改章程让公司继续经营。不同意继续耗下去的股东，可以要求收购退出。

二、程序与时间线：六十日协商、九十日起诉

触发情形出现后，动作要卡在两个期限上：

1. 决议当日：确认自己投了反对票且记入会议记录。口头反对没进记录的，事后难以证明。
2. 六十日内：与公司协商股权收购协议。协商内容核心是价格与付款安排，建议书面报价并附净资产计算依据，保留公司拒绝或拖延的证据。
3. 九十日内：协商不成的，自决议作出之日起九十日内向法院起诉，诉请公司按合理价格收购股权，同时申请对股权价值司法评估。

这两个期限都是除斥期间，经过即消灭，没有中止中断。特别提醒：六十日协商期与九十日起诉期都从“决议作出之日”起算，不是从“你知道决议”起算——参加了会议的股东没有这个宽限，所以拿到会议记录当天就要启动。

三、新法兜底：控股股东滥用权利时的回购

第八十九条第三款是新公司法的重要增量：控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按合理价格收购其股权。这一款不需要以“某项决议投反对票”为前提，把回购请求从“特定决议场景”扩展到了“持续性压迫场景”，比如：

• 排挤小股东参与管理，长期不召开股东会；
• 通过关联交易持续转移利润、占用公司资金；
• 恶意提高增资价格或安排定向稀释。

举证重点是“滥用”与“严重损害”：滥用要有具体行为和证据（会议记录、交易合同、资金流水），严重损害要能量化（利润转移金额、持股比例被稀释幅度）。单一事件往往不够，要呈现持续、成模式的压迫链条。这一款与股东压制类救济的衔接，见文末链接。

四、股份公司：规则相近，主体不同

股份有限公司的异议股东同样有回购请求权，但多了一个“公开发行股份的公司除外”的限制：

对比可见两点差异：非上市股份公司没有“合并、分立”这一项；公开发行的公司整体排除适用。股份公司场景下的细节差异，见股份有限公司可以回购自己的股份吗？异议股东能要求收购吗。

五、常见误区

• 误区：弃权或没到会，事后反悔也算“异议”。 实际规则：必须是“对该项决议投反对票”，弃权、缺席、赞成都不触发回购请求权。
• 误区：不满意的决议都能要求回购。 实际规则：只有三类法定情形加上控股股东滥用权利兜底，一般经营决策（换办公地址、调整高管薪酬）不触发。
• 误区：九十日过了还能起诉。 实际规则：起诉期限自决议作出之日起算，逾期消灭，除斥期间不容宽限。
• 误区：回购价格按我要求的来。 实际规则：是“合理价格”，通常以净资产评估为基础，法院委托评估机构确定；漫天要价只会拉长诉讼。
• 误区：公司回购的股权可以一直捂着。 实际规则：公司须在六个月内依法转让或注销回购股权，不能长期自持。

六、问答

异议股东回购的通识版与流程对比，见对股东会决议投了反对票，能要求公司收购我的股权吗？；被压制又走不通回购时，见大股东压着不分红也不让走，小股东怎么退出；全部退出路径的比较，见有限责任公司股东如何退出？。

以上内容为一般性法律知识分享，不构成正式法律意见；具体案件请结合证据情况咨询执业律师。