一句话定义：高级管理人员是公司法明确列举的一类公司经营者，指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员；他们对公司负忠实义务与勤勉义务，执行职务违法违规给公司或者他人造成损失的，要承担赔偿责任。
构成要件
一、范围由法律列举加章程兜底，不由名片决定。 《公司法》第二百六十五条第一项把高管限定为经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书，再加「公司章程规定的其他人员」。这意味着两件事：一是叫「总监」「总裁助理」的人，若章程没写进去，法律上不是高管；二是反过来，章程把某个岗位写进高管名单，这个人就真的承担高管的法定义务。认定高管身份，看章程，不看头衔。
二、两项基础义务：忠实与勤勉。 第一百八十条把义务写成两条腿：忠实义务要求「采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益」；勤勉义务要求「执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意」。忠实义务管「有没有私心」，勤勉义务管「有没有尽职」，两者的举证方向完全不同。
三、忠实义务有六项具体禁止，落地性最强。 第一百八十一条列明：不得侵占公司财产、挪用公司资金；不得将公司资金以个人名义或者他人名义开立账户存储；不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；不得擅自披露公司秘密；不得有其他违反忠实义务的行为。这六项是「一告一个准」的清单，实务中挪用资金、账外走账、收受回扣三类最常见。
四、竞业与商业机会要「先报告、再决议」。 第一百八十四条规定，董事、监事、高管未向董事会或者股东会报告并经决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；第一百八十三条对「谋取属于公司的商业机会」作了同样要求。注意新法的变化：不再是绝对禁止，而是「报告加决议」可以豁免，程序走对了就不违法。
五、对公司的赔偿责任与对他人的赔偿责任是两条线。 第一百八十八条规定，执行职务违反法律、行政法规或者公司章程给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；第一百九十一条规定，执行职务给他人造成损害的，公司先赔，董事、高管有故意或者重大过失的，也要自己赔。前者是公司告高管，后者是外部受害人告公司加高管，请求权基础不同。
六、控股股东在后面指挥的，一起连带。 第一百九十二条规定，控股股东、实际控制人指示董事、高管从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高管承担连带责任。这条被称为「影子董事」条款，解决的是「人不在其位却实际指挥」的责任落空问题。
法条依据
- 《中华人民共和国公司法》第二百六十五条 本法下列用语的含义
- （一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
- （二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
- （三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
- （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
- 《中华人民共和国公司法》第一百八十条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
- 董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
- 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
- 《中华人民共和国公司法》第一百八十一条 董事、监事、高级管理人员不得有下列行为
- （一）侵占公司财产、挪用公司资金；
- （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
- （三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
- （四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
- （五）擅自披露公司秘密；
- （六）违反对公司忠实义务的其他行为。
- 《中华人民共和国公司法》第一百八十四条 董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
- 《中华人民共和国公司法》第一百八十八条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
- 《中华人民共和国公司法》第一百九十一条 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
与相邻概念的区别
与董事、监事的区别，在「职责分工」。 三者同属公司治理机关成员，忠实与勤勉义务的规定完全一致（第一百八十条一句话覆盖三类人），但董事管决策、监事管监督、高管管执行。董事会与监事会的组成与职权分别规定，见董事会与监事会与审计委员会。
与普通劳动者的区别，在「义务来源与责任形态」。 普通员工受劳动合同约束，违反义务的后果是解除合同、赔偿损失，赔偿额受工资扣除比例限制；高管承担的是公司法上的信义义务，赔偿按实际损失计算，没有「扣工资不超过百分之二十」这类保护。同一个人可能同时是高管和劳动者，两条法律关系并行，解聘走公司法程序，解除劳动合同走劳动法程序。
与劳动法上竞业限制的区别，在「有没有补偿」。 公司法上的竞业禁止是法定义务，任职期间不另付补偿；劳动法上的竞业限制发生在离职后，必须按月支付补偿才有约束力。离职高管被限制就业的，适用的是劳动法规则，不是公司法。
与股东代表诉讼的区别，在「谁出面告」。 高管损害公司利益的，公司可以直接起诉，也可以由符合条件的股东依第一百八十九条提起股东代表诉讼，胜诉利益归公司。原告不同，但告的是同一个责任。
实操指引
第一，先翻章程确认身份，再谈义务。 处理高管纠纷的第一步不是看劳动合同，是看公司章程有没有把这个岗位列入高管名单。没有列入的，只能按普通员工的忠实义务、保密义务、竞业限制去主张，请求权基础完全不同。
第二，公司追责要固定「违反何种义务」的证据。 忠实义务靠资金流水、关联方工商信息、合同审批记录；勤勉义务靠会议记录、决策过程的邮件与签批。空泛地说「没尽责」法院不会支持，必须落到具体决策、具体损失、具体因果。
第三，关联交易与竞业要查程序，不只是查结果。 第一百八十二条到第一百八十四条的共同逻辑是「报告加决议」，第一百八十五条要求关联董事回避表决，出席的无关联董事不足三人的要提交股东会。只证明「价格不公允」不够，还要证明程序没走，或者用程序瑕疵反向证明实质不公。具体规则见关联交易。
第四，公司自己也可能被高管拖下水。 第一百九十一条规定执行职务致他人损害由公司先赔，所以受害人通常把公司和行为人一起列为被告。公司要在内部追偿，得先证明行为人有故意或者重大过失，否则对外赔了也不能向高管要回来。
第五，高管离任不是义务终点。 保密义务在离职后继续存在；竞业义务若章程或协议有约定，离职后按约定处理；涉及清算的，清算义务人另有责任。离任审计与工作交接清单要做完整，见公司清算。
第六，被追责的高管要争「商业判断」与「已尽合理注意」。 勤勉义务的判断标准是「管理者通常应有的合理注意」，不是「结果正确」。决策时留痕、聘请专业机构出具意见、履行内部审批，是抗辩的三件套。相关证据怎么准备见公司决议效力纠纷：要收集哪些证据？。
常见问题
公司没设「总经理」这个职位，实际管事的运营总监算高管吗？ 看章程。章程把「运营总监」写进高管名单，或者章程规定的其他人员条款涵盖了这个岗位，就属于高管；章程没写，法律上只能认定为普通管理人员。这一条在追究忠实义务时往往是胜负手。 股东权利的整体框架见股东出资与股东权利。
高管违反忠实义务，公司能直接扣他工资吗？ 不能。工资是劳动报酬，扣除要符合劳动法规定；忠实义务的赔偿是另一笔债权，要通过诉讼或者仲裁主张。两者混在一起处理，容易被认定违法克扣工资。
高管离职后去竞争对手公司上班，公司能追责吗？ 分两条路：有竞业限制协议的，按协议主张违约金，但要先看公司有没有按约支付补偿；没有协议的，只能主张侵犯商业秘密，且要证明对方使用了保密信息。单纯「去了竞争对手」不构成违法，关键看有没有协议、有没有补偿。
控股股东不是董事，能追他的责任吗？ 能。第一百八十条第三款把「不担任董事但实际执行公司事务」的控股股东、实际控制人纳入忠实与勤勉义务，第一百九十二条又规定了指示行为的连带责任。「幕后指挥」不再是无责区。
以上内容为一般性法律知识介绍，不构成对具体案件的法律意见；高级管理人员的认定、义务边界与责任范围，需结合公司章程、任职文件与具体行为判断。涉诉时建议委托执业律师审查证据链与请求权基础，以正式意见为准。法条核对日期：2026-10-27。