一句话定义：监事会是监督董事、高管的公司机构；新公司法允许以董事会内设的审计委员会替代，小公司也可只设一名监事甚至不设监事。

构成要件 / 适用条件

监事会要解决的是「谁来盯着董事和高管」。新公司法把它从必设机构改成了可选架构，所以第一步不是问监事会怎么组成，而是先定这家公司走哪条路径。四条路径的要件各不相同。

一、常规路径：设监事会。 第七十六条的默认规则是有限责任公司设监事会，第六十九条、第八十三条另有规定的除外。成员为三人以上，须包括股东代表和适当比例的公司职工代表，职工代表比例不得低于三分之一，具体比例由章程规定；职工代表由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，不能由股东会直接指定。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。第四款是硬禁止：董事、高级管理人员不得兼任监事。

二、替代路径：在董事会中设审计委员会。 有限责任公司依第六十九条、股份有限公司依第一百二十一条，可以按照章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权，不设监事会或者监事。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。股份公司另有独立性门槛：成员三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系；决议须成员过半数通过，表决一人一票。

三、简化路径：只设一名监事。 规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使监事会的职权（第八十三条前段）。一名监事不存在选举主席、职工代表比例的问题，但职权范围与监事会相同。

四、不设监事：须全体股东一致同意。 第八十三条后段：经全体股东一致同意，也可以不设监事。三个限定须同时满足：仅限有限责任公司；须全体股东一致同意，股东会三分之二多数决不够；该安排应写进章程。不设监事不等于监督真空，董事的忠实勤勉义务、股东知情权、股东代表诉讼都不因此消失。

五、职权不因载体而减。 第七十八条列明七项职权：检查公司财务；监督董事、高管执行职务并对违法违章者提出解任建议；要求纠正损害公司利益的行为；提议召开临时股东会，董事会不召集时自行召集主持；向股东会提出提案；依第一百八十九条对董事、高管提起诉讼；章程规定的其他职权。另可依第七十九条列席董事会并质询、对异常经营情况调查、聘请会计师事务所协助，依第八十条要求董事、高管提交执行职务的报告。

法条依据

法条依据
  • 《中华人民共和国公司法》第六十九条有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
  • 《中华人民共和国公司法》第七十六条有限责任公司设监事会，本法第六十九条、第八十三条另有规定的除外。
  • 监事会成员为三人以上。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
  • 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
  • 董事、高级管理人员不得兼任监事。
  • 《中华人民共和国公司法》第八十三条规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。
  • 《中华人民共和国公司法》第一百二十一条股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
  • 审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
  • 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
  • 审计委员会决议的表决，应当一人一票。……

与相邻概念的区别

对比项监事会审计委员会一名监事不设监事
法律依据第七十六条第六十九条、第一百二十一条第八十三条前段第八十三条后段
适用公司有限责任公司、股份有限公司两类公司均可，股份公司有独立性要求规模较小或股东人数较少的有限公司有限公司，且全体股东一致同意
组成三人以上，含股东代表与职工代表，职工代表不低于三分之一由董事组成；股份公司须三名以上、过半数不得兼任其他职务一名监事，无职工代表比例要求无监督机构
与董事会关系与董事会并列的独立机构董事会内设委员会，成员本身是董事独立于董事会无
决议规则章程规定，一般为过半数股份公司：成员过半数通过，一人一票单人决定无

最容易踩的一条线，是把审计委员会当成监事会换了个名字。它是董事会内部的委员会，成员就是董事，监督者与被监督者同体，所以股份公司第一百二十一条专门加了独立性门槛：过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，不得与公司存在任何可能影响独立客观判断的关系；而有限责任公司第六十九条只要求由董事组成，没有这层限制，这是考虑到有限公司人合性强、股东往往直接经营的现实，不是立法疏漏。第二条线是不设监事的表决门槛：写成经代表三分之二以上表决权的股东通过就错了，法条要的是全体股东一致同意，一个股东反对即不成立。第三条线是兼任禁止：董事、高管兼任监事不是程序瑕疵可以补正，而是直接违反第七十六条第四款，该监事的任职基础自始不存在，其参与形成的监事会决议也可能因此被质疑。

实操指引

常见问题

问：我们公司只有三个股东，能不能不设监事会？ 答：可以，有两条路。规模较小或者股东人数较少的有限公司，可只设一名监事行使监事会职权；如果全体股东一致同意，也可以完全不设监事。前者经股东会决议并修改章程即可，后者必须全体股东一致同意，任何一名股东反对都不行。

问：已经设了审计委员会，还要不要再设监事会？ 答：不需要。第六十九条、第一百二十一条的表述都是行使监事会职权、不设监事会或者监事。同时保留两者会造成职权重叠、责任不清。要注意审计委员会成员必须是董事，股份公司还要满足三名以上与独立性要求。

问：董事能不能兼任监事？ 答：不能。第七十六条第四款是禁止性规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。审计委员会模式不适用这一条，因为成员本来就是董事，法律改用独立性要求来处理利益冲突。

问：不设监事后，谁来查公司的账？ 答：监督职能没有消失，只是换了载体。股东可依第五十七条行使知情权，查阅复制章程、股东名册、会议记录与财务报告，符合条件的还可查阅会计账簿与凭证；董事、高管仍负忠实义务与勤勉义务，违法违章致公司损失的依第一百八十八条赔偿；股东还可依法提起代表诉讼。

问：章程只写设监事一名，没写职权，这名监事能查账吗？ 答：能。第八十三条明确一名监事行使监事会的职权，第七十八条的七项职权直接适用，不因章程未逐项列举而减损。反过来，章程也不能把法定职权整体删空，否则等于以章程架空法定监督。

:::warn 以上内容为一般性法律知识介绍，不构成对具体案件的法律意见；治理架构的选择涉及章程设计、登记备案与职工民主程序，个案差异较大，请咨询执业律师，以律师结合公司章程与登记材料出具的正式意见为准。法条核对日期：2026-10-25。

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