新公司法下公司可以不设监事会吗？审计委员会是什么？可以，但要走法定路径。2024年7月1日起施行的公司法允许公司按照公司章程的规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会职权，从而不设监事会或者监事；规模较小或者股东人数较少的公司，还可以只设一名监事，经全体股东一致同意甚至可以不设监事。审计委员会因此成为监事会之外的另一种监督机构安排。
先说结论
① 可以不设监事会——公司按章程规定在董事会中设审计委员会，行使监事会职权，不设监事会或监事；
② 有限公司有简化路径——规模较小或股东人数较少的有限责任公司，可不设监事会、只设一名监事，经全体股东一致同意也可不设监事；
③ 股份公司同样适用——股份有限公司可设审计委员会；规模较小或股东人数较少的，也可只设一名监事；
④ 审计委员会成员有要求——股份有限公司的审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务；
⑤ 上市公司有前置程序——上市公司设审计委员会的，特定事项董事会决议前须经审计委员会全体成员过半数通过。
一、不设监事会，两条路径
新公司法给了公司更灵活的选择空间，"不设监事会"主要有两条路径。
路径一：在董事会中设置审计委员会。 公司法第六十九条规定，有限责任公司可以按照公司章程的规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事；公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。第一百二十一条对股份有限公司作了同样安排。
路径二：简化监督机构。 公司法第八十三条规定，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使监事会职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。第一百三十三条对股份有限公司规定：规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事。
二、审计委员会到底是什么
审计委员会是董事会内设的、由董事组成的机构，其核心定位是"行使本法规定的监事会的职权"。也就是说，它承接的是原本属于监事会的监督职能，而不是另设一个与董事会平级的外部机构。
对股份有限公司，公司法第一百二十一条作了更细的要求：
- 人数要求——审计委员会成员为三名以上；
- 独立性要求——过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系；
- 职工代表——董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员；
- 决议规则——作出决议应当经审计委员会成员的过半数通过；
- 表决方式——决议表决应当一人一票；
- 议事程序——议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
该条同时明确，公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。也就是说，审计委员会是"可选项"，不是每个公司的必设机构。
三、上市公司还有额外的前置程序
对上市公司，公司法另有专门要求。第一百三十七条规定，上市公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；聘任、解聘财务负责人；披露财务会计报告；国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
这一安排把审计委员会的监督从"事后检查"前移到"事前把关"，强化了对财务信息的独立审核。
四、落地时要走的几步
① 修改章程——是否设审计委员会、如何设、议事规则如何，属于章程事项，应先修改公司章程；
② 作出决议——按章程和公司法规定召开股东会（或董事会）作出相应决议，形成书面文件；
③ 确定组成——从董事中确定审计委员会成员，股份公司还要满足三名以上、过半数独立性等要求；
④ 明确规则——确定议事方式、表决程序，上市公司的前置事项须严格按第一百三十七条执行；
⑤ 办理相应登记／备案——涉及机构设置、人员变化需依法办理相应手续。
修改章程、选举机构成员都要通过股东会决议完成，如果决议程序存在瑕疵，可能面临被请求撤销的风险，可参阅股东会决议程序违法，可以请求法院撤销吗。
法条依据
- 《中华人民共和国公司法》第六十九条有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
- 《中华人民共和国公司法》第八十三条规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。
- 《中华人民共和国公司法》第一百二十一条股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。
- 《中华人民共和国公司法》第一百三十七条上市公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（二）聘任、解聘财务负责人；（三）披露财务会计报告；（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
常见问题
公司可以不设监事会吗？
可以。公司可以在董事会中设由董事组成的审计委员会，行使监事会职权，从而不设监事会或监事；规模较小或者股东人数较少的公司，还可以只设一名监事，有限责任公司经全体股东一致同意也可不设监事。
审计委员会成员必须是董事吗？
是。审计委员会是董事会内设、由董事组成的机构。股份有限公司还要求成员为三名以上，且过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务。
设了审计委员会，还要不要监事会？
不需要。按公司法规定设置审计委员会行使监事会职权的，就不设监事会或者监事，两者择一。
是不是所有公司都必须设审计委员会？
不是。是否设置、如何设置属于公司章程可以决定的事项。上市公司若在董事会中设审计委员会，则"聘用会计师事务所、聘任财务负责人、披露财务会计报告"等事项须先经审计委员会全体成员过半数通过。
三点提醒：① "不设监事会"必须通过章程安排并辅以相应决议，不能口头说说不设；② 股份公司审计委员会的人数和独立性要求是硬约束，组成不合规会影响决议效力；③ 上市公司前置程序不能省，须先经审计委员会全体成员过半数通过，董事会才能对相关事项作出决议。
一句话总结
新公司法下公司可以不设监事会：路径之一是在董事会中设由董事组成的审计委员会，行使监事会职权；规模较小或股东人数较少的公司还可只设一名监事，有限公司经全体股东一致同意也可不设监事。审计委员会就是董事会内设、承接监事会职权的监督机构，上市公司特定事项还须先经其过半数通过。
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