一句话定义：关联交易是公司与其关联方之间发生的交易，关联方包括控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、以及他们直接或者间接控制的企业等；关联交易本身不违法，但必须履行报告与决议程序，且不得利用关联关系损害公司利益。
构成要件
一、先分清「关联关系」与「关联交易」两个层次。 第二百六十五条第四项定义关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系；同时明确，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股就认定有关联关系。这一句除外规定很关键，国资体系内部的交易不能被一概视为关联交易。
二、法律评价的是「程序加结果」两件事，不是交易本身。 第二十二条第一款是禁止性规定：控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不得利用关联关系损害公司利益；第二款是后果：违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。「有关联」不等于「有责任」，要再往前一步证明损害。
三、报告义务的范围非常宽，亲属与控制企业都在内。 第一百八十二条第一款要求董事、监事、高管直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易时，就有关事报告董事会或者股东会，并按章程规定决议通过；第二款把近亲属、本人或者近亲属直接或间接控制的企业、以及其他关联人一并纳入。换句话说，通过亲属公司、代持公司做的交易，同样要报告。
四、关联董事必须回避，回避后人数不够就上交股东会。 第一百八十五条规定，董事会对第一百八十二条至第一百八十四条事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数；出席董事会的无关联关系董事不足三人的，应当提交股东会审议。这是一道硬门槛：三个无关联董事是底线，凑不够就不能在董事会层面解决。
五、新法不再要求「事先批准才有效」，但程序瑕疵会成为不利推定。 与旧法相比，现行公司法把关联交易从「绝对禁止」调整为「程序控制加实质公平」的双重审查。程序没走，不等于交易无效，但法院在判断价格是否公允、行为人是否有过错时，程序缺失往往是最直接的不利证据。
六、损害公司利益的，股东可以代位起诉。 关联方通过关联交易掏空公司的，公司可以起诉；公司不起诉的，符合条件的股东可以提起股东代表诉讼，胜诉利益归公司。
法条依据
- 《中华人民共和国公司法》第二十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。
- 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
- 《中华人民共和国公司法》第一百八十二条 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
- 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
- 《中华人民共和国公司法》第一百八十五条 董事会对本法第一百八十二条至第一百八十四条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
- 《中华人民共和国公司法》第二百六十五条 本法下列用语的含义
- （一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
- （二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
- （三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
- （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
与相邻概念的区别
与自我交易的区别，在「交易对方的身份」。 自我交易是董事、监事、高管本人与公司交易，是最典型的一类关联交易；关联交易还包括通过近亲属、控制企业、其他关联人进行的交易。范围上关联交易更大，自我交易是其中的核心情形，两者的程序要求相同。
与抽逃出资的区别，在「钱怎么出去的」。 抽逃出资是股东把已缴的出资抽回，账面没有对价；关联交易有真实交易外观，问题出在价格不公允或者程序缺失。实务中两者常常交织：以采购款名义把钱转给股东控制的公司，既可能是关联交易也可能是变相抽逃，要看有没有真实货物或者服务。抽逃的认定见抽逃出资。
与法人人格否认的区别，在「打击对象」。 关联交易损害公司利益的，责任主体是做出该交易并从中获益的关联方；法人人格否认解决的是股东与公司财产、业务、人员高度混同，导致公司丧失独立人格的问题，后果是股东对公司债务承担连带责任。前者是「一笔交易一笔账」，后者是「整体人格不独立」。
与同业竞争的区别，在「交易还是竞争」。 关联交易是关联方与公司之间发生交易；同业竞争是董事、高管自营或者为他人经营同类业务，属于第一百八十四条的竞业限制范畴，两者可以同时存在。一个项目里既有关联交易又有同业竞争，是很常见的组合。
实操指引
第一，建立关联方清单，比事后举证更重要。 把控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属、以及这些主体控制或者任职的企业列成清单，每年更新。清单是履行报告义务的基础，出了纠纷也能证明公司制度健全、不存在放纵。
第二，交易前的三件事：报告、回避、决议。 由经办人向董事会或者股东会书面报告关联关系与交易内容；关联董事回避表决，回避后无关联董事不足三人的提交股东会；决议文件写明交易必要性、定价依据与公允性说明。文件要能和合同、付款凭证对应上，否则等于没做。决议与治理程序的常见问题见股东会决议与公司治理程序。
第三，定价公允性是实质审查的核心。 可比的第三方报价、评估报告、行业毛利率、同类交易的历史价格，都是常用依据。「市场价」要拿得出证据，空口主张市场价，法院通常不采信。
第四，发现关联方掏空公司，先固定资金与工商两条线。 资金线查银行流水、付款审批；工商线查交易对方的股东与高管是否与本公司关联方重合。两条线一交叉，关联关系就藏不住，取证清单见公司与股东资金往来：要收集哪些证据？。
第五，主张赔偿要算清损失口径。 常见口径有三种：交易价格与公允价格的差额；公司因此丧失的商业机会价值；关联方从交易中获得的利益。三种口径举证难度不同，起诉前要选定一种并配套证据，避免当庭变更。
第六，程序合规不等于免责。 有的公司把关联交易提交股东会走个形式，价格明显偏离市场。这种「程序齐备但实质不公」的交易，法院仍可认定损害公司利益，只是举证责任会更多落在原告一方。反过来，程序缺失但价格公允、公司实际受益的，也可能不构成赔偿。
常见问题
公司跟老板娘的店买东西，算关联交易吗？ 算。第一百八十二条第二款明确把「董事、监事、高级管理人员的近亲属直接或者间接控制的企业」纳入，配偶开的店属于典型的近亲属控制企业。必须报告并经决议，且关联董事（也就是这位高管）要回避。
关联交易一律无效吗？ 不是。关联交易本身是中性商业行为，集团内部统一采购、母公司向子公司提供资金支持都属于正常经营。无效或者可撤销的判断，看是否损害公司利益、是否存在恶意串通，不取决于「有关联」这一事实。
价格不公允，公司能要求对方返还差价吗？ 可以主张赔偿损失，损失额通常按差价计算。如果交易已经履行完毕且标的物难以返还，请求返还差价加利息更现实；如果还在履行中，也可以请求撤销或者解除。
小股东发现关联交易，能直接起诉吗？ 要先看是否符合股东代表诉讼的条件：有限责任公司股东无持股比例与期限限制，股份有限公司股东需连续一百八十日以上单独或者合计持有百分之一以上股份，且要先书面请求监事会或者董事会起诉。前置程序走完，才能以自己的名义起诉。
以上内容为一般性法律知识介绍，不构成对具体案件的法律意见；关联方的范围、程序要求与损害认定，需结合公司章程、交易文件与财务资料综合判断。涉诉时建议委托执业律师评估请求权基础与举证方案，以正式意见为准。法条核对日期：2026-10-27。