视同销售八项砍到三项：删掉的六项去哪了，无偿服务为什么整类不见

一部四千五百三十三个字的实施细则，配一部三千九百七十三个字的法律，中间隔着一句“视同”。

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旧规则里，这句话管八种情形；新规则里，只剩三种。

八变三，看着像减法。实际上删掉的六项，一项都没有免税——它们只是换了一条路走。真正消失的只有一类：无偿提供服务。

一、先把两段原文摆出来

旧规则的八项写在《增值税暂行条例实施细则》第四条：

《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条：

单位或者个体工商户的下列行为，视同销售货物： （一）将货物交付其他单位或者个人代销； （二）销售代销货物； （三）设有两个以上机构并实行统一核算的纳税人，将货物从一个机构移送其他机构用于销售，但相关机构设在同一县（市）的除外； （四）将自产或者委托加工的货物用于非增值税应税项目； （五）将自产、委托加工的货物用于集体福利或者个人消费； （六）将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户； （七）将自产、委托加工或者购进的货物分配给股东或者投资者； （八）将自产、委托加工或者购进的货物无偿赠送其他单位或者个人。

新规则的三项写在《增值税法》第五条：

先看用词。旧规则叫“视同销售货物”，新规则叫“视同应税交易”。两个字之差，射程完全不同：旧规则的八项全在货物上，服务、无形资产、不动产另由营改增文件管；新规则把四类标的（货物、无形资产、不动产、金融商品）全装进“应税交易”这一个筐里。

再看主体。第一项、第二项是“单位和个体工商户”，第三项是“单位和个人”——第三项把自然人圈进来了。同一个条文里换主体，不是笔误。

二、八项的去向：一张表看完

六个删、一个留、一个改、一个加。

这张表最容易误读的地方是“删除”两个字。删掉的是“视同”这个技术手段，不是纳税义务本身。下面一项一项说。

三、代销两项：本来就不是“视同”，是“就是”

旧细则第（一）（二）项管代销：委托方把货交给受托方代销，视同销售；受托方销售代销货物，也视同销售。

这两项在逻辑上一直别扭。代销分两种：买断式和收取手续费式。

买断式代销，受托方先把货买下来再卖，两次销售，两次纳税，根本不需要“视同”。

收取手续费式代销，受托方只收手续费，货物所有权始终在委托方。这种情况下，货物最终卖给消费者时，销售已经发生了一次——由委托方纳税，受托方就手续费纳税。也不需要“视同”。

“视同”真正解决的只是一个时点问题：委托方什么时候算销售？ 旧规则用“交付代销”这个动作把时点提前了。新法不用这个办法，改用第二十八条第一款第一项：收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当日。代销清单、结算单就是“索取凭据”。

所以这两项删除，不是放水，是把时点判断从“交付”挪回“结算”。该缴的还缴，只是不再提前。

实务上的变化在这里：旧规则下，货一发出就要视同销售、就要开票；新规则下，货发出但没结算、没开票，纳税义务还没到。这对压货型经销是实实在在的现金流改善。

四、机构移送：总分机构之间不再是征税点

旧细则第（三）项：设有两个以上机构并实行统一核算的纳税人，把货物从一个机构移送到另一个机构用于销售，视同销售——同一县（市）的除外。

这一项的前提是“统一核算”，也就是同一个法人内部搬货。同一个法人内部搬货，所有权没转移，本来不构成销售，所以要用“视同”把它拽进来。

新法把这一项删了。为什么？看新法第三条对“销售”的定义：有偿转让货物、不动产的所有权。总分机构同属一个法人，移送不转让所有权，不符合定义，也就不该视同。

那税源会不会流失？不会。货物最终卖出去的时候，由销售方在其所在地纳税。 新法第二十九条第一项规定，总机构和分支机构不在同一县（市）的，应当分别向各自所在地主管税务机关申报纳税。搬到哪个县，就在哪个县缴，链条没断，只是不再在“移送”这个中间环节提前征一次。

这一改的实际影响：跨省调拨库存不再产生“视同销售”的申报义务，也不用为了平账在两地之间开票。做全国铺货的商贸企业，一年能省下大量“内部开票”的工作量。

代价是另一头：移送环节不再有票，货物流和票流分离得更彻底。 税务稽查时会重点看库存台账和物流单据，这两样东西以后比发票更能说明问题。

五、用于非应税项目：这一项是被营改增“饿死”的

旧细则第（四）项：将自产或者委托加工的货物用于非增值税应税项目，视同销售。

“非增值税应税项目”这个词，是营业税时代的产物。2016 年 5 月 1 日营改增全面推开之后，原来缴营业税的交通运输、建筑、金融、生活服务全部改缴增值税，“非增值税应税项目”的范围缩到接近于零。

一个没有适用对象的概念，条文留着也是空转。新法直接不写。

这一项不是被删掉，是被时代淘汰的。 顺带说一句：判断一条规则是不是“废条”，最直接的办法是看它指向的那个概念还在不在。概念没了，条文自然死。

六、投资与分配：不视同了，但照样要缴

这两项是整篇里最容易读错的地方。

旧细则第（六）（七）项：把货物作为投资提供给其他单位，视同销售；把货物分配给股东或者投资者，视同销售。

新法第五条三项里没有它们。那是不是不用缴了？

要缴。

理由在法律第三条和第十七条。第三条把“销售货物”定义成“有偿转让货物、不动产的所有权”；第十七条把“销售额”定义成“取得的与之相关的价款，包括货币和非货币形式的经济利益对应的全部价款”。

投资是什么？用货物换股权。股权是非货币形式的经济利益。有偿转让货物所有权，取得非货币形式经济利益——完全符合“销售”的定义。

分配是什么？用货物抵应付股利。冲减了一项负债，也是取得经济利益。同样是销售。

所以这两项在旧规则里需要“视同”，是因为旧规则把“有偿”理解得窄，只认货币和货物；新规则把“非货币形式的经济利益”写进了销售额定义，“有偿”的口子开大了，投资和分配自然落进来，不需要再借“视同”这个壳。

这是八项变三项里最漂亮的一处立法技术：删掉两条，靠一条定义把它们接住。 条文变短了，覆盖没变窄。

实务提示：投资和分配虽然没有“视同”两个字，但销售额的确定方式没变——按市场价格（第十九条）。拿货物投资，作价低于市场价且无正当理由的，税务机关可以核定（第二十条）。少了一道“视同”的程序，多了一道“有偿”的实质判断。

七、保留的那一项：集体福利与个人消费

第（一）项原文照搬了旧细则第（五）项，只改了一个字都没有：

单位和个体工商户将自产或者委托加工的货物用于集体福利或者个人消费。

三个限定词要看清楚：

主体：单位和个体工商户。自然人不在内。

货物来源：自产或者委托加工。购进的货物不在内——购进的货物用于集体福利，进项不得抵扣（第二十二条第四项），不视同销售。这是一个“一头处理”的设计：要么在进项端拦，要么在销项端认，不重复。

用途：集体福利或者个人消费。实施条例第二十条补了一句：纳税人的交际应酬消费属于个人消费。这句话把“招待客户送的产品”明确归入视同销售。

为什么自产要视同、购进不视同？因为自产货物的进项（原材料、加工费）已经抵扣过了，如果最终用于消费环节不再视同销售，这条链上的税就漏了。购进的货物，进项在购入时就能拦住，不必再走销项。

一条规则背后是对进项链条的核算，不是对“福利”的价值判断。

八、改造的那一项：“赠送”改成“转让”

旧细则第（八）项：无偿赠送。新法第（二）项：无偿转让。

两个字，射程差多少？

“赠送”强调主观上的给予意愿，实务中常被拿来争“这是赠送还是样品”“这是赠送还是抵债”。“转让”是物权法上的中性词，指所有权转移，不问动机。

改完之后，判断标准从“你想不想送”变成“所有权有没有过去”。这是一次从主观到客观的切换。

举例：厂家把一批货交给经销商做“陈列样品”，约定卖不掉可以退回。

• 按“赠送”的口径，这是借用，不是赠送，不视同。
• 按“转让”的口径，要看所有权有没有转移。所有权没转移（可退回），不是转让；所有权转移了（不可退回、作价结算），就是转让。

判断落到了合同条款上，而不是当事人的说法上。这条线比原来清楚，但也更硬——合同写“样品”，实际不可退回的，照样视同。

九、新增的那一项：无形资产、不动产、金融商品

第（三）项是新加的：

单位和个人无偿转让无形资产、不动产或者金融商品。

三项标的，三个来源：

• 无形资产、不动产：此前由财税〔2016〕36 号附件 1 第十四条管，属于营改增文件层面的规则，现在升到法律。
• 金融商品：这一项是全新的。旧规则里，无偿转让股票、基金份额、资管产品份额是否视同销售，靠文件解释，各地口径不一。

金融商品写进来，影响不小。无偿转让上市公司股票、无偿划转资管产品份额，都落进视同应税交易。销售额按市场价格确定（第十九条），金融商品的市场价好取——转让当日的收盘价、净值，比货物好定得多。

主体也扩了。 第（一）（二）项是“单位和个体工商户”，第（三）项是“单位和个人”。自然人在第三项里。

自然人无偿转让货物不视同（第二项不含自然人），无偿转让无形资产、不动产、金融商品要视同。这个差别看着奇怪，其实有道理：自然人转让自己使用过的物品，第二十四条第三项本来就免税，视同也没意义；但房产、股权不是“使用过的物品”，该征还得征。

这里留了一个需要盯的空白：旧规则下，个人无偿赠与配偶、父母、子女、祖父母等近亲属，以及离婚析产、继承，属于“家庭财产分割”，免征增值税。这条免税写在财税〔2016〕36 号附件 3，不在新法第二十四条的九项清单里，实施条例也没有补。2026 年之后这类赠与还免不免，法条层面暂时是空的，要看国务院依第二十五条制定的专项优惠。

办过户之前，先把这一条问清楚，比事后争要省事。房产赠与的税费测算，可以参考个人转让住房增值税怎么算里的口径，注意那一篇讲的是“转让”，赠与是另一条线。

十、整类消失：无偿提供服务

现在说这一篇最要紧的一处。

旧规则里，无偿提供服务是视同销售的。财税〔2016〕36 号附件 1 第十四条第一项写得很清楚：单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务，视同销售服务——用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。

新法第五条的三个项，没有“服务”。

第一项是货物用于福利消费，第二项是无偿转让货物，第三项是无偿转让无形资产、不动产、金融商品。服务不在任何一项里。

再看第六条的不征税四项：员工受雇服务、行政事业性收费与政府性基金、征收征用补偿、存款利息。也没有“无偿提供服务”。

既不在视同清单，也不在不征税清单，那它落在哪？

落在第三条的正面定义之外。第三条要求“有偿”：有偿转让货物、不动产的所有权，有偿提供服务，有偿转让无形资产。无偿，就不是“有偿”，不构成应税交易。

第二款三个“有偿”，把无偿行为整体排除在应税交易之外。

结论：2026 年 1 月 1 日起，无偿提供服务不征增值税。

这句话的分量，要看它影响到谁：

• 关联方之间无偿提供管理服务、技术服务、资金以外的资源支持；
• 集团内部无偿共享系统、无偿提供咨询；
• 母公司为子公司无偿提供担保（担保是不是“服务”，另有争议）；
• 个人无偿为他人提供劳务。

这些行为在旧规则下都可能被认定为视同销售，要按市场价格核定销售额缴税。新规则下，它们不构成应税交易，没有销售额，也就无从核定——核定销售额的前提是先有应税交易（第二十条管的是“销售额明显偏低”，前提是有销售额）。

但别急着高兴。三件事要说清楚。

第一，无偿不等于无税。 企业所得税法第四十一条的独立交易原则还在：关联方之间的业务往来不符合独立交易原则、减少应纳税收入的，税务机关有权调整。增值税放开了，所得税没放开。 无偿提供服务的那一方，可能被调整出一笔收入缴企业所得税。

第二，无偿可能被认定为有偿。 如果“无偿”背后有对价——比如免费提供技术服务换取采购承诺、换取股权、换取市场准入——那就不是无偿，是“以服务换利益”，仍属有偿转让，照缴。

第三，这一处是法律空白，不是法律授权。 立法者没有在第五条写“无偿提供服务不视同”，也没有在第六条写“无偿提供服务不征税”，而是让它掉在两条之间。这种“不写”的处理，给后续留了空间——国务院可以依第二十五条制定专项优惠，也可以在未来修法时补回来。

在补回来之前，按法条的字面走：不征。

十一、无偿转让的销售额怎么定

视同销售最实际的争点不是“算不算”，是“按多少钱算”。

法律第十九条给了一个原则：

“市场价格”四个字，落到四类标的上，难度完全不同。

货物最好办。有同类售价的按售价，没有的按组成计税价格——成本 ×（1 + 成本利润率）。实施条例第十八条把成本利润率定为 10%，并留了一句：国务院税务主管部门可以根据行业实际情况调整。

无形资产最难。一项专利、一个商标、一套客户名单，市场上找不到可比交易，评估又要花钱。实务中的做法有两头：一头是企业自己按账面成本或评估值申报，另一头是税务机关按第二十条核定。

注意这一条的前提：“销售额明显偏低”——先得有销售额，才谈得上偏低偏高。所以第二十条只能用在“已经认定构成应税交易、只是价格不实”的场合，不能用来把“不构成应税交易”的无偿行为硬拽进来。这个区分很重要，它决定了无偿提供服务在新法下真的没有核定空间。

金融商品的取价反而最清楚。上市公司股票按转让当日收盘价，公募基金按当日单位净值，资管产品按份额净值——都有公开数据，争议少。

真正容易出问题的是“无偿”与“低价”的边界。一元转让、象征性对价转让，法律上不是无偿，是低价。低价转让适用第二十条，可以被核定；无偿转让适用第五条，直接按市场价。两条路的结论往往一样，但适用的条文不同，举证责任也不同——低价转让，税务机关要先证明“明显偏低且无正当理由”；无偿转让，纳税人直接负有按市场价申报的义务。

十二、三个算例

算例一：自产货物送客户

某食品厂自产一批礼盒，成本 80 元/盒，同类售价 113 元/盒（含税），送客户 100 盒。

• 属第（一）项吗？送客户是交际应酬，实施条例第二十条归入“个人消费”——属。
• 销售额：按市场价格，113 ÷ 1.13 = 100 元/盒，100 盒 = 10,000 元。
• 销项税：10,000 × 13% = 1,300 元。
• 进项：原材料已抵扣，不转出。

算例二：购进货物送客户

同一家厂，外购 100 盒茶叶送客户，不含税价 100 元/盒，取得专票，税额 1,300 元。

• 属第（一）项吗？货物是购进的，不在“自产或者委托加工”范围内——不视同销售。
• 进项：用于个人消费（交际应酬），第二十二条第四项，不得抵扣，转出 1,300 元。
• 结果：同样是送 100 盒，自产的处理是“认销项 1,300”，购进的办理是“转进项 1,300”。数额一样，路径不同。

算例三：无偿提供咨询服务

A 公司为关联方 B 公司无偿提供市场调研服务，市场价 50 万元（不含税）。

• 旧规则：视同销售服务，按 6% 计销项 3 万元。
• 新规则：不属应税交易，增值税 0。
• 企业所得税：按独立交易原则，可能被调整确认 50 万元收入，缴企业所得税 12.5 万元（按 25% 税率、假设无成本）。
• 结论：省了 3 万增值税，可能多缴 12.5 万所得税。

第三个算例是最好的提醒：税是一个整体，一个税种放开，另一个税种可能接住。

十三、要件表

十四、六方各看什么

纳税人：先分清“自产”还是“购进”，这一步决定走销项还是走进项转出。再看所有权有没有转移，这一步决定是不是“转让”。

财务：视同销售的销售额按市场价，不按成本价。用成本价申报是最常见的错，第二十条给了税务机关核定的口子。申报表的填写口径见增值税申报表怎么勾稽。

税务师：无偿提供服务这一块，2026 年之后要做两套账——增值税不征，企业所得税仍按独立交易原则评估。只做增值税的判断，会漏掉所得税的风险。

律师：合同条款直接决定定性。写“样品”“借用”“试用”但实际不可退回的，会被认定为转让。要看实质，不看标题。

税务机关：第五条三项之外的移送、代销、投资、分配，不能再按“视同销售”处理，但可以按第三条“有偿”认定。执法文书引的条文要换。

受赠方：拿到无偿转让的资产，进项能不能抵？能，只要取得合法扣税凭证且不属于第二十二条六项。但无偿拿到的资产没有票，也就没有进项——视同销售是转让方的义务，不是受让方的凭证来源。

十五、四句话

第一句：八项变三项，删掉的六项一项都没免税。 代销和移送回到时点判断，投资和分配落进“有偿”定义，该缴的照缴。

第二句：真正消失的只有一类——无偿提供服务。 它不在视同清单，也不在不征税清单，掉在两条之间，按字面就是不征。

第三句：增值税放开的，所得税可能接住。 关联方无偿提供服务，增值税零，企业所得税的独立交易原则还在。

第四句：判断标准从“你想干什么”变成“所有权过没过”。 “赠送”改“转让”，一词之差，举证重心从主观意愿移到了合同和登记。

接着看

母篇与同族

三十八条的整体结构、零罚则的来龙去脉，见增值税法三十八条：全文零个罚款；贷款服务进项那个“暂”字，另有专篇。

操作口径

进项抵扣与不得抵扣的完整口径，见增值税进项税额抵扣与不得抵扣怎么处理；免税项目怎么衔接，见增值税免税项目有哪些、怎么衔接；纳税义务发生时间，见增值税纳税义务发生时间怎么确定；申报全流程，见增值税怎么申报与小规模纳税人增值税申报全流程。

条文原文

中华人民共和国增值税法、增值税法实施条例、增值税暂行条例、营业税改征增值税试点通知。

概念

一般纳税人、小规模纳税人。

证据

无偿转让要靠什么证明“无偿”、靠什么证明“所有权转移”，取证清单可参照买卖欠款（货款）要收集哪些证据里的合同、单据、流水三件套；消费场景下的凭证问题见消费维权要收集哪些证据。

文书与合同

争议起来要用的民事起诉状范本；约定样品、借用、试用的条款，参考长期供货合同里的所有权与风险转移条款。

违法与犯罪

无偿转让被查出不实、借“无偿”掩盖交易的，可能牵出虚开，见虚开发票、逃税专题、虚开增值税专用发票罪、逃税罪；已有判决可看某环境工程有限公司、李某某逃税案；灵活用工场景的类似争点见灵活用工与社保代缴。

按主题找

增值税进项税额抵扣、不得抵扣进项税额、增值税纳税义务发生时间、一般纳税人登记。

分类与专题

公司企业、合同纠纷；专题看公司、买卖；算一算推迟纳税的现金流价值，用利息与金额计算器。

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以上分析依据《中华人民共和国增值税法》（2026 年 1 月 1 日施行）、《中华人民共和国增值税法实施条例》、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2011 年修订，已随暂行条例废止）现行文本逐条比对，法条原文取自本地法规库并逐字核对；财税〔2016〕36 号《营业税改征增值税试点实施办法》附件 1 第十四条关于无偿提供服务视同销售的规定，按通知原文口径引述，未逐字照录。文中算例的货物、价格、服务内容均为假定，个案的定性、销售额核定、独立交易原则的适用差别很大，不构成正式法律意见，也不构成对具体案件的预判。

以上意见仅供参考，具体请以律师正式意见为准。