反跨境腐败法：境外送钱也算、外国公司在境外行贿中国也管，企业和个人要知道什么

这部法名字里的「跨境」两个字，容易被读成只关央企和大型跨国公司的事，其实不是。2026 年 11 月 6 日施行的《中华人民共和国反跨境腐败法》把三类情形一并圈了进来：境内企业向外国公职人员送钱、境外主体向中国公职人员送钱、钱和事都在境外而结果落回境内的同类腐败。企业的合规从倡导变成法定义务，不建制度可以被停业整顿；个人的牵线、代持、帮转资产，也会被单独评价。判断有没有风险，看三件事：钱从谁的账上出、事在哪一国办、中间过没过第三方。

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这部法把哪些人和事圈了进来

结论：看三个点——钱是谁给的、给的是谁、事和结果落在哪一国；三个里有一个落在条文里，就进射程。

条文把跨境腐败拆成五类，讲的是同一个问题：什么算「跨境」。第一类是境内公民、境内企业、其他组织及其分支机构、子公司，向外国公职人员、国际公共组织官员送钱，不限行贿地点；境外主体在境内向外国的公职人员送钱，也在这一项。

第二类是境外人员、境外企业及其分支机构，向中国公职人员及其特定关系人送钱，或者向中国的国家机关、国有企业、事业单位、人民团体送钱，以及相关联的受贿行为。这一项只写主体和对象，没有加「在境内」三个字。

第三类是境内主体在境外干的、除前两类以外的贪污贿赂、滥用职权、玩忽职守、权力寻租、利益输送、徇私舞弊以及浪费国家资财等职务违法或者职务犯罪。「职务违法」和「职务犯罪」并列，够不上刑事也在里面；「其他组织」包括合伙企业、社会团体、基金会，不是只有公司才受管。

境外送钱境内办事，同样落在管辖里

结论：钱在境内付、事在境外办，只要结果有一部分落回境内，就进第四项；这是条文写明的兜底，不是类推。

第四项三个要件：行为全部或部分在境外、结果全部或部分在境内、性质与前三项同类。典型结构是境内公司把咨询费打给新加坡的中间人，中间人把现金送给某国官员，合同签回境内主体。

「结果」不只看钱有没有回到境内账户。境内主体拿到交易机会、公职人员的职务行为影响了境内事务、境内市场秩序被扭曲，都可能算。主体、对象、资金、结果四样全在境外、跟中国没有连接点的，不在这部法里，看的是行为地国的法律。

第二项没写地点，是保护性管辖的写法；就算认为第二项有争议，第四项也能接住——职务行为发生在境内，结果就在境内。把签约主体换成香港公司、付款行换成第三国银行，改变的是资金路径，不改变境内决策、境内获利这个事实。

行贿之外，还有介绍贿赂与影响力交易

结论：条文列的不止「送钱」一个动作，收的、牵线的、递话的、拿影响力换利益的，各有各的位置。

第二项把「相关联的受贿行为」和行贿并列写进去，查行贿的同时可以查受贿。第三项把贪污贿赂、滥用职权、玩忽职守、权力寻租、利益输送、徇私舞弊、浪费国家资财一并列入，覆盖面比「贿赂」宽。

介绍贿赂怎么落？条文里没有这四个字，但第四十一条第二款写了：教唆、帮助他人实施跨境腐败行为的，按照其教唆、帮助的行为处罚、处分。在两头之间沟通、撮合、转交财物，性质上就是帮助。

对象不同，落点也不同。向国家机关、国有企业、事业单位、人民团体送钱，属于对单位行贿的形态；以单位名义、为单位利益送钱，走单位行贿的思路；个人为谋取不正当利益送钱，是普通的行贿，分别见行贿罪、单位行贿罪、对单位行贿罪。

影响力交易落在「权力寻租、利益输送」上。给官员的亲属、情人、司机送好处，让对方去打招呼；或者请一个已经退休、关系还在的人当顾问，按项目给提成，构成见对有影响力的人行贿。回扣、账外折扣、赞助会议这些日常形态，在反不正当竞争法上本来就有评价。

逃匿境外与跨境转移资产，单列一类

结论：人和钱跑出去被单列成第五类，对应的不是一句口号，而是限制出境、境外追诉、违法所得没收这一整套工具。

第五项写的是「涉嫌腐败人员逃匿境外、跨境转移腐败资产」。主体是「涉嫌腐败人员」，不限于前三类，把「跑」和「转」本身当成独立的行为类型。

机制在第十二条：加强对公职人员违规取得外国国籍、境外永久居留资格、长期居留许可的监督整治，完善境外存款和投资情况报告制度，建立防止逃匿境外和跨境转移腐败资产的预警机制、阻断机制和责任追究机制。

追人的工具在第二十三条：引渡、移管被判刑人、遣返、境外追诉，四条路各有适用条件，引渡要看有没有条约、是不是双重犯罪。追钱的工具在第二十四条：执法司法合作、司法协助、违法所得没收程序、责令退赔、接收主动上交，还可以开展资产返还与分享合作。

个人层面的风险点很具体：拆成多笔、借亲友年度额度、地下钱庄、以服务贸易名义付出去再转回，都是反洗钱监测里特征明显的模式。额度怎么算见个人外汇年度额度，贸易项下付汇见外汇管理与贸易付汇。额度之内不等于合法，来源和用途才是关键。

和刑法行贿罪的区别，落在三个层面

结论：不是二选一，是两道门：够罪按刑法追刑责，不够罪或者另违反行政秩序的照样能被行政处罚，两条可以同时走。

第一层是评价对象。刑法看具体罪名，构成要件一个都不能少；这部法看「跨境腐败行为」这个类型，把职务违法与职务犯罪并列，够不上刑事的也在里面。

第二层是责任类型。第三十五条是刑责；第三十六条是行政处罚，并且对直接负责的主管人员和其他直接责任人员一并处罚，案件办完移送主管部门；第三十七条是处分；第三十八条是民事责任；第三十九条是信用记录加从业禁止限制；第四十条是没收追缴。五种并行，不是替代。

第三层是连接点。刑法以属地、属人为主；这部法把「境外主体向中国公职人员行贿」和「结果发生在境内」写进定义，管辖不再有争议。

还有一处容易混：商业贿赂。反不正当竞争法评价的是交易中给财物换交易机会，刑法行贿罪评价的是为谋取不正当利益给国家工作人员财物，这部法评价的是跨境情形下归谁管、怎么查。三套语言讲三件事，基础概念见商业贿赂。

外国子公司在境外出事，母公司跑不掉

结论：义务主体写的是「境内企业」，指向的却是它对境外分支机构和子公司的管控；「独立法人」挡不住。

第二十九条第二款把「从事跨境经营业务的企业」定义清楚了：在境外设立分支机构、子公司或者进行投资活动的境内企业，以及境外企业在境内设立的分支机构、子公司。重点不是在哪注册，是有没有跨境布局。

义务落在四处：第二十九条第一款要求督促境外机构遵守当地法律；第三十条第二款允许对境外机构制定单独制度、派出廉洁合规专员、制定履职指引和清单；第三十二条第二款要求加强财务管理、规范会计核算、强化内部审计；第三十三条第二款要求境外机构执行第三方的监督管理制度。

国有企业还有加码。第三十一条第二款要求加强境外重点岗位、重大资金、重大项目的风险防控，采取直派境外财务负责人、驻外人员轮岗轮换、利益冲突回避等措施。民营企业不必照抄，但要承认跨境架构越复杂，境内主体的管控义务越重，抓手是合同审批、付款审批、供应商准入三个口子。主体范围见对外贸易经营者。

廉洁合规制度，四件事必须真落地

结论：制度、人、评估、培训四样要有实体，一本手册不算建立；不履行还有停业整顿这一档后果。

第三十条第一款讲框架：建立健全廉洁合规管理制度，完善运行机制，及时调查和处理违规行为，把管理贯穿决策、执行、监督全过程，排除「合规部门只管签字」这种摆设。

第三十一条第一款讲动作：风险识别评估、完善内部举报机制、及时预警处置；发现涉嫌跨境腐败问题的，依法向监察机关、公安机关等有关机关举报、报案。报案是义务，不是选项。第三十四条讲人：廉洁教育、廉洁文化、对境外机构员工做培训，签到表、课件、测验记录就是「已经履行」的证据。

第三十条第二款讲组织：按规模、业务范围、风险防控合理设置部门或者人员，中小企业可以不设部门，但要有明确的人写进岗位职责。不履行的后果在第四十五条，三级递进：责令限期改正；拒不改正的可以责令暂停相关业务、停业整顿或者吊销许可证。

第三方顾问，是最容易翻车的一环

结论：第三方是执法机关最先查的一环，因为钱从谁的账上出去，是可以查清的。

第三十三条第一款把话说得很直：对聘用的第三方机构或者个人开展尽职调查、进行监督管理、建立廉洁风险防范机制、要求其遵守企业廉洁合规行为准则；禁止利用第三方机构或者个人实施跨境腐败行为，后半句是禁止性规范。

高风险形态几乎长一个样：名目是咨询费、顾问费、代理费、成功费；交付物是几页谁都能写的报告；费率明显高于市场；收款账户在第三国，与合同主体对不上；实际控制人查不到，一查查到公职人员亲属。

尽职调查问五个问题就够用：谁实际控制；有没有政府关系、在哪一层；费率参照什么市场价；交付物能不能验收；钱进哪个账户、账户主体和合同主体是否一致。五个问题里有两个答不上来，这笔钱就不该付。

付款控制比合同条款管用：分期、验收后付、禁现金、禁付非合同主体、禁付无关第三国账户、超额两级审批。折扣佣金怎么入账见折扣与佣金的税务处理，回扣界限见回扣与不正当竞争，上位规则见反不正当竞争法。条文写的是「代表企业的第三方」，凡以企业名义洽谈、投标、办手续都在监督范围内。

账簿与内控，为什么是执法第一入口

结论：账是第一条证据链，也是第一条防线；两套账、阴阳合同、个人卡代收，等于自己把证据整理好交出去。

第三十二条第一款只有两句，每句都很硬：会计资料真实、完整；不得利用财务会计手段实施、掩饰、隐瞒跨境腐败行为。界限看资金的实际去向，不看科目名称。

为什么说账是第一入口？第十四条给了答案：审计、财政、税务、金融监督管理等部门在监督检查中发现资金流入流出和资产转移涉嫌跨境腐败的，应当及时移送监察机关、公安机关。查账不必等到刑事立案。

第十三条把银行拉进来：指导金融机构和特定非金融机构对跨境资金加强监测，可疑交易可以调查并及时移送。第十五条再补一句：运用大数据、人工智能整合监督信息资源，报关价、付汇额、合同额、纳税申报对不上，系统先发现。

所以内控的关键不是有没有制度，而是三组数字能不能对上：合同金额、付汇金额、入账金额。对不上要有书面解释和支撑材料。行政责任这一侧怎么落，见商业贿赂的行政责任。

内部举报机制，怎么建才有人敢用

结论：举报机制的价值不在「有」，在「有人敢用」：入口要独立、身份要保密、报复要有代价。

第三十一条第一款把「完善内部举报机制」写成企业的义务，落地要答三个问题：谁敢报、报给谁、报了之后会怎样。

第二十八条给外部支撑：任何组织和个人有权举报，机关应当依法及时处理、为举报人保密，对提供有效信息的按规定给予奖励和保护。报复的代价写在第四十二条第五项：对控告人、举报人、证人等打击报复的，从重给予行政处罚、处分。

不配合的代价写在第四十四条：拒不提供证据材料，隐匿、伪造、毁灭证据，拒绝或者阻碍调查的，责令改正；构成违反治安管理行为的给予治安管理处罚；构成犯罪的追究刑事责任。

能用的机制长这样：热线或邮箱由合规部门、审计委员会直管，不经过被举报人所在条线；受理后若干工作日内完成初核并书面告知；单独建档、权限最小化；处理结果书面反馈。

主动交代与退赃，条文给了从宽口径

结论：四种情形可以从轻减轻；但这条给的是行政处罚和处分层面的从宽，不是免除刑事责任。

第四十三条列了五项，前四项具体、第五项兜底。「自动投案」重点在自动，办案机关掌握线索之前去，和被找上门才交代，性质不同。「积极配合、主动提供材料」重点在主动，把对方还没要的先递上去。「主动补救、积极退赃」三个动作要连着做，「检举揭发」必须查证属实。

落点要看准。条文写的是「可以从轻、减轻给予行政处罚、处分」，刑责那一侧的自首、坦白、认罪认罚，走的是刑法和刑事诉讼法的一般规则。「主动交代就没事」是错的，准确说法是换来处理上的从宽，不改变行为性质。

从重那一面在第四十二条，六项里最容易被忽略的是第三项：拒不上交或者退赔违法所得。钱不退是从重情节，退了才可能落到第四十三条第三项。实务顺序是四步：先停，把相关支付、业务、对外接触停住；再查，划出时间范围和金额范围；再定，判断够不够罪、要不要主动报案；再退，把违法所得及孳息、收益退到位。

被调查时，企业和个人各自要做什么

结论：配合是法定义务，不是态度问题；不配合本身就是一个可以单独处罚的行为。

第十七条第一款：监察机关、公安机关等有关机关有权向有关组织和个人了解情况、收集调取证据，有关组织和个人应当积极配合，如实提供相关证据材料。第二款是涉外的那一半：办理重大案件，按照对等原则，可以要求外国企业、其他组织和个人予以配合。

企业侧五件事：一个对接人，对外沟通走一个口；材料清单和调取台账，谁来调、调了什么、何时调，逐笔记；对外口径统一，只讲有材料支撑的事实；员工访谈前告知如实陈述的义务；保全证据，邮件、聊天记录、服务器镜像都不能动，删数据本身就撞第四十四条。

个人侧三件事：如实陈述，但只答被问到的；不签看不懂的文件，特别是「情况说明」「确认书」这类模糊标题；涉及自身可能构成犯罪的问题，先咨询律师再答。中国法下没有普遍的律师在场权，可以申请。

境外取得的证据能不能用？第二十二条：通过执法司法合作和司法协助等渠道获取的证据材料，经审查符合法定要求的可以作为证据使用，但依据国际条约、协定或者承诺不作为证据使用的除外。这半句「除外」意味着，通过承诺换来的材料可能被限定用途。

限制出境和资产追缴，会怎么落到头上

结论：限制出境、查封冻结、没收追缴，三样工具各有法定条件；条件不满足可以要求解除，满足的躲不掉。

第十八条：为防止涉嫌腐败人员逃匿境外，可以依照法律规定的条件和程序决定限制出境，由移民管理机构执行；不需要继续采取的应当及时解除。要有决定文书、有期限，条件消失就解除。

第十九条是相反方向：因工作需要，可以提请海关、移民管理等检查机关对有关人员提供通关便利，这条给的是办案机关。

第二十一条列了十二项司法协助事项，最常用的是三项：查询核实涉案财物和金融账户；查封、扣押、冻结涉案财物；没收、返还违法所得。对方国家愿意协助，境外账户和境外房产都能冻住，渠道见国际刑事司法协助。

第四十条是追缴的总口径：违法所得及孳息、收益，依法没收、追缴或者责令退赔。三个动词对应三种情形：还在的没收，已流转的追缴，已消耗的责令退赔。用贿款买的房涨了价、投的项目分了红，增值部分也在范围里。账户被冻结，先看谁冻的、依据什么文书、范围多大；超范围可以书面异议并附证明。

境外机构上门要材料，先看阻断条款

结论：境外监管机构到境内取证、找员工谈话、要数据，未经我国主管机关同意，企业不能给；给了要担责。

第二十五条第二款有三个要点。第一，「自行或者通过他人」——把取证委托给境内的律所、咨询公司、审计机构去做，同样被禁止。第二，「证据材料、数据信息和其他相关协助」——不只是文件，员工访谈、系统权限、现场进入都算。第三，后果是阻断等相应措施加依法追究法律责任。

第六条是背景：外国国家以反腐败为借口或者不当域外适用其本国有关法律，对我国进行遏制、打压，采取歧视性限制等不当措施的，我国有权依照《中华人民共和国反外国制裁法》等采取反制、阻断等相应措施。阻断由此从技术条款升到国家层面的对抗工具。

第二十六条是另一面：对我国正在调查、侦查、起诉、审判，已经作出生效裁判，终止刑事诉讼程序，犯罪已过追诉时效期限，或者存在其他依法可以不予提供司法协助情形的跨境腐败案件，有关机关可以拒绝向境外有关机构提供协助。

企业的两难是真实的：一边怕在当地被罚，一边怕在境内担责。可行路径是先向国内主管机关报告，走第二十条、第二十一条的司法协助渠道，由机关对机关去处理；在获得同意之前，不直接向境外传输数据、不安排境内员工接受境外机构访谈。两头受制的完整图景见境外反腐合规的双重风险。

四个常见误解，一个比一个贵

结论：四个误解对应四种错误架构，改起来都要动真金白银，早改比晚改便宜。

第一个，钱在国内给、事在境外办就不算。第四项专门堵这个口，行为和结果只要沾一样境内就进来。

第二个，走第三方顾问就安全。第三十三条第一款明确禁止利用第三方实施跨境腐败。第三方不是隔离层，是放大器：多一个主体、多一条证据链、多一个可以合作的证人。

第三个，外国子公司的事跟国内母公司无关。第二十九条第二款把设了境外子公司的境内企业直接定义为义务主体，第三十条、第三十二条、第三十三条第二款又要求把制度、财务、第三方管理延伸到境外。独立法人在民事责任上是一道墙，在合规义务上不是。

第四个，不入账、走个人卡、用现金就查不到。第三十二条禁止利用财务会计手段掩饰隐瞒，第十三条把银行可疑交易监测和海关现金通报接进来，第十五条把大数据写进法定手段，第四十条把孳息收益一并追缴。现金只是把证据从账上挪到了人和行李上。

今天就能动手的七件事，按顺序做

结论：先摸清有没有跨境布局，再查钱付给了谁，制度放到第三步改；顺序反了，制度对不上真实风险。

前三件是摸底：把集团内所有境外主体列一张表，注册地、股权链、实际经营地、有没有政府业务；把近三年付给第三方的费用拉一张表，金额、名目、收款主体、收款账户所在地；把与外方公职人员接触的环节标出来。

中间两件是堵口：暂停一切没有明确交付物的顾问费、成功费；境外付款审批提一级，超过阈值的法务和合规双签。后两件是建制：按第三十条第二款定一个明确的合规负责人，写进岗位职责；按第三十四条做一次覆盖境外员工的培训，记录全部留档。

这七件事做完，至少能回答三个问题：有没有跨境布局、钱都付给了谁、出了事能拿出什么。第三个问题的答案，决定了后面是整改还是应对调查。

这部法 2026 年 11 月 6 日才施行，之前的业务会被追溯吗？

法律原则上不溯及既往，按行为发生时点判断。但长期顾问合同、尚未结束的项目，施行后的履行部分会落入新法评价。

新法有没有已经判下来的案例？

施行时间很短，实务中尚无适用这部法的公开案例。能依据的是条文本身和刑法、反不正当竞争法的既有适用经验。

只在境外设了一家没有业务的公司，也算「从事跨境经营业务的企业」吗？

第二十九条第二款写的是「设立分支机构、子公司或者进行投资活动」，设立本身就在定义里，有没有业务只影响义务履行方式。

外国客户要求签署反贿赂合规承诺，会和国内法冲突吗？

单纯承诺一般不冲突。冲突点在对方要求你在境内替它做调查、提供数据、安排员工访谈，那要先看第二十五条第二款。

员工在境外私自送钱，公司能说自己不知情吗？

第三十条要求把管理贯穿决策、执行、监督全过程，第三十一条要求做风险评估。制度和监督都缺位，「不知情」很难成立，反而会变成不履行义务的证据。

主动把钱退了，还会被处罚吗？

退赃是第四十三条第三项的从轻减轻情节，不是免责事由。行为性质不变，处理上从宽，两个层面要分开看。

延伸阅读：

• 境外反腐合规的双重风险：一边怕国内查，一边怕外国罚
• 第三方顾问的尽职调查：五个问题问不出答案就别付钱

以上内容为一般性法律知识介绍，不构成针对具体个案的法律意见，不构成正式法律意见。具体问题请结合自身证据材料咨询执业律师。文中属于法律的条文已注明出处，属于实务操作口径的已注明实务口径。法条核对日期为 2026 年 11 月 12 日。