加收利息那两条：「起算日」为什么是六月一日，五个百分点值二百五十万

《企业所得税法》第四十八条，四十六个字。

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四十六个字，讲三件事：补征税款、按国务院规定、加收利息。

注意这个词——“利息”，不是“滞纳金”。 一字之差，年化差十点二五个百分点。

同一部法里，另一个地方写着滞纳金：

一天万分之五，一年百分之十八点二五。

加收利息一年多少？百分之八。

所以这一篇不算“特别纳税调整怎么应对”，只算一件事：这两个数为什么差这么多，以及那五个百分点在什么条件下可以免掉。

答案在条例的两条里，一共二百一十七个字。

一、三个数：217、121、122

先把三个数摆出来。

二百一十七，是条例第一百二十一条和第一百二十二条的汉字总数，含条号。法条四十六个字，条例二百一十七个字，扩写四点七倍。

一百二十一，管两件事：起算日，和能不能扣除。

一百二十二，管两件事：利率，和能不能减免。

四个参数，两条条文，四十六个字的法条。这就是特别纳税调整“代价条款”的全部文本依据。

四条规则，一正一反：

1. 从哪天开始算——次年六月一日。
2. 算到哪天为止——补缴税款之日。
3. 按什么利率算——基准利率加五个百分点。
4. 算出来的利息能不能抵税——不能；但提供了资料的，五个百分点可以免。

二、为什么是利息不是滞纳金

这个问题值得先想清楚，因为它决定了后面所有的算法。

特别纳税调整之所以用利息不用滞纳金，根子在定性。先看滞纳金的前提。 征管法第三十二条写得很明白：“纳税人未按照规定期限缴纳税款”——先有一个“规定的期限”，再有“未按”这个事实，才有滞纳金。

特别纳税调整补的税，没有“规定的期限”。 一笔二〇二〇年的关联交易，交易发生时，价格是否公允并没有一个确定的答案。企业按自己的价格申报了，也按申报数缴了税——从申报的角度，它没有“未按期缴纳”。要等税务机关作出调整，应纳数额才确定下来。

既然原来不存在一个确定的应纳数额，也就谈不上“滞纳”。没有滞纳，就没有滞纳金。

这就是第四十八条只写“利息”的法理。

但“没有滞纳”不等于“不用付代价”。企业确实占用了本应属于国家的税款好几年，这段占用要有价格。这个价格就是利息——它不是惩罚，是资金占用补偿。

特别纳税调整的加收利息，定性是资金占用补偿，不是惩罚。这个定性带来三个后果：

第一，它不进“违法记录”。 纳税信用评价看的是申报、缴款、违法记录。补税和加收利息产生的是补税记录，不是违法记录。

第二，它不适用“处罚”的听证、陈述申辩程序。 处罚有法定程序，调整没有那一套。

第三，它的利率可以谈——不是讨价还价，是通过履行义务换取减免。 这就是第一百二十二条第二款。

三、起算日：次年六月一日

第一百二十一条给了一个很具体的日期：税款所属纳税年度的次年六月一日。

不是交易发生日，不是合同签订日，不是申报日，也不是被查出来的那天。

“税款所属纳税年度”怎么理解？一笔二〇二〇年度的关联交易，所属纳税年度是二〇二〇年，次年六月一日就是二〇二一年六月一日。

为什么是六月一日？

因为企业所得税汇算清缴的截止日是五月三十一日：

第三款：年度终了之日起五个月内，汇算清缴。年度终了是十二月三十一日，往后五个月，正好是五月三十一日。

所以加收利息的起算日，就是汇算清缴期结束的第二天。

这不是巧合。立法者的意思是：给你一整个汇算清缴期去把账算清楚、把税缴足；这个期间内不计息，过了这个期间才开始算。

这个设计对企业的实际意义很大。回到刚才那笔交易：二〇二〇年发生，二〇二一年五月三十一日前都可以自行调整申报。如果企业在那之前主动调整、补缴，加收利息的起算是六月一日，也就是零天——一分利息都没有。

这是主动披露在税务上的真金白银价值。

四、为什么不是交易发生日

有人会问：既然是资金占用补偿，为什么从次年六月一日起算，不从交易发生日起算？交易发生日到次年五月三十一日，最长可以有一年半，这段时间的占用就不算钱？

算，但不向企业收。 理由有三个。

第一，那段时间企业还没有“确定的纳税义务”。 所得税是按年计算的，二〇二〇年度的税，法定缴纳期是二〇二一年五月三十一日前。在那之前，企业没有占用“已经到期的税款”——它占用的是自己的钱。

第二，那段时间的税额本身不确定。 关联交易价格公不公允，是要经过比较、论证才能得出的判断。在判断作出之前，谁也不知道“少缴了多少”。对一笔尚未确定的数额计息，逻辑上不成立。

第三，起算日统一，可操作性强。 如果按交易发生日算，一个年度内几十笔关联交易，每笔起算日都不同，计算成本极高，争议也极多。统一到次年六月一日，一笔年度税额一个起算点，简单清楚。

这个设计的代价也很清楚：调整期越长，前面那段的“免费占用”占比越小。 一笔二〇二〇年的交易，二〇二六年被调整，占总期间五年半的比例不到百分之二十。时间越久，这个“免息期”越不值钱。

五、五个百分点是什么

第一百二十二条第一款：“中国人民银行公布的与补税期间同期的人民币贷款基准利率加5个百分点”。

拆开看三部分：

“与补税期间同期” ——这是期限匹配。补税期间多长，就找多长期限的贷款基准利率。补三年，用三年期；补五年，用五年期。

“人民币贷款基准利率” ——这是基准。

“加5个百分点” ——这是在基准上直接加，不是乘。基准百分之三，就是百分之八；基准百分之四点三五，就是百分之九点三五。

注意“加”这个字，不是“上浮百分之多少”。 贷款合同的写法通常是“基准利率上浮百分之二十”，那是乘法。这一条是加法——五个百分点是绝对数，不是比例。

这个区别在低利率环境下非常明显：

基准越低，这五个百分点的相对分量越重。现行一年期贷款市场报价利率百分之三点零，加五个百分点是百分之八——相当于基准的百分之二百六十七。

所以这五个百分点不是“小调整”，是利率的两倍多。

六、基准利率已经不公布了

这里有一个条文与现实脱节的地方，必须说清楚。

第一百二十二条写的是“中国人民银行公布的……人民币贷款基准利率”。但二〇一九年八月贷款市场报价利率改革之后，贷款基准利率已经不再公布新值。

现在市场上用的是贷款市场报价利率，由报价行报价、全国银行间同业拆借中心计算发布，每月二十日公布。

那么加收利息按什么算？

实务口径是按贷款市场报价利率执行。 条例写的是“基准利率”，其功能是“同期贷款利率的官方参照”；贷款市场报价利率接替的正是这个功能。

现行一年期贷款市场报价利率百分之三点零（已连续多期未变），加五个百分点，年化百分之八。

这个数在算例里会反复用到。

顺带一提：调整期是十年。十年里利率会变，用哪一年的利率？

条文说“税款所属纳税年度”公布的利率——用所属年度的，不是用补缴年度的。 一笔二〇二〇年度的调整，用二〇二〇年公布的利率，哪怕二〇二六年才补缴。

这个细节在利率下行周期里对企业有利：二〇二〇年的利率高于现在，但如果所属年度利率低，就按低的算。具体适用还要看税务机关的征收口径，但条文本身指向“所属年度”。

七、算例：五个百分点值多少

现在把这五个百分点折成钱。

设：补税一千万元，所属年度二〇二〇年，补缴日二〇二六年六月一日。起算日二〇二一年六月一日。期间一千八百二十六天，五年零一天。

按百分之八算：

1,000 万 × 8% × 1,826 ÷ 365 ≈ 400.22 万

按百分之三算：

1,000 万 × 3% × 1,826 ÷ 365 ≈ 150.08 万

差额：二百五十点一四万。

五个百分点，五年，一千万本金——二百五十万。

这个数比很多企业的全年净利润都高。而它只取决于一件事：资料交没交。

八、「提供资料」这个议价

第一百二十二条第二款是整章最值钱的一句话：

企业依照企业所得税法第四十三条和本条例的规定提供有关资料的，可以只按前款规定的人民币贷款基准利率计算利息。

拆开看，两个要件：

第一，依照第四十三条提供资料。 第四十三条是同期资料和关联业务往来报告表的义务。

第二，依照本条例的规定提供。 条例里对应的是第一百一十四条——同期资料的四类内容，以及三层次文档的要求。

两个都满足，“可以只按基准利率计算”。

注意“可以”两个字。 不是“应当”。这个措辞留了裁量空间，但实务中只要资料齐备，通常都会适用——因为这一条的设计目的就是激励配合。

为什么用利息打折来激励，而不是直接减免税款？

因为税款不能免。特别纳税调整认定的是应纳税所得额，数额一旦确定，税款就是法定的。能调整的只有“占用成本”这一块。用利息做杠杆，既不影响税基的确定性，又能给配合行为一个明确回报。

这个设计的巧妙之处在于：它把“举证配合”变成了可以用钱衡量的东西。

一千万补税、五年，配合与不配合差二百五十万。这个数字足够让企业在“省事”和“省钱”之间认真算一次账。

九、什么算提供了资料

第一百二十二条第二款说“依照企业所得税法第四十三条和本条例的规定提供有关资料”。这是个组合要件，两条都要过。

第四十三条的义务是两层：

第一层，报年度申报表时附送年度关联业务往来报告表。这是常规义务，不管有没有被查都要做。

第二层，税务机关调查时，企业、关联方、与调查有关的其他企业都要按规定提供资料。

条例第一百一十四条把“相关资料”列了四类：

一、与关联业务往来有关的价格、费用的制定标准、计算方法和说明等同期资料； 二、关联业务往来所涉及的财产、财产使用权、劳务等的再销售（转让）价格或者最终销售（转让）价格的相关资料； 三、与关联业务调查有关的其他企业应当提供的与被调查企业可比的产品价格、定价方式以及利润水平等资料； 四、其他与关联业务往来有关的资料。

第一类是核心——同期资料。现行口径把它分成三层文档：主体文档、本地文档、特殊事项文档。三层各有金额门槛。

这里有一个实务中的判断点： 关联交易金额没到门槛，本来不需要准备本地文档，那“提供资料”这个条件算不算满足？

按条文，第四十三条的义务是“按规定提供”，没到门槛就没有这份义务，也就不存在“未提供”。这种情况下，通常认为仍属于依规履行，可以适用只按基准利率。但这一点在个案中会受征收口径影响，需要事先与主管税务机关沟通确认，不宜想当然。

另一个判断点：材料“提供了”但不完整，算不算？

条文用的是“提供”，不是“完整提供”。但第一款的核定条款（第四十四条）用的是“提供虚假、不完整资料”。两条对照看，第一百二十二条第二款的“提供”，应当理解为实质意义上的提供——交了但故意隐瞒关键内容，很难主张适用低利率。

最稳的做法是把资料做成一套可以独立说明问题的文件： 定价政策怎么定的、可比对象怎么选的、成本怎么归集的、利润水平在同行业什么位置。这套文件既能满足第四十三条，也能在核定环节作为反证。

十、不得扣除：第二重成本

第一百二十一条第二款只有一句话：“前款规定加收的利息，不得在计算应纳税所得额时扣除。”

二十一个字，但它让加收利息的实际成本上升。

设一年加收利息一百万，不得扣除，就要在汇算时调增应纳税所得额一百万，按百分之二十五补税二十五万。实际支出是一百二十五万，不是一百万。

年化百分之八，考虑不得扣除之后，实际负担约百分之十点六七。

这个逻辑和罚款一样。 企业所得税法第十条第（四）项：“罚金、罚款和被没收财物的损失”不得扣除。罚款一百万，调增一百万，补税二十五万，实际支出也是一百二十五万。

所以从“不能抵税”这个角度看，加收利息和罚款的效果是一样的。区别在别处：罚款进违法记录，加收利息不进。

十一、法条禁的是滞纳金，不是加收利息

这里有一处层级差，值得单独说。

企业所得税法第十条列了八项不得扣除的支出：

第（三）项写的是“税收滞纳金”。

“加收利息”这四个字，在这一条里没有出现。

那么加收利息不能扣除，依据在哪里？在条例第一百二十一条第二款。

这是一个明确的层级差：法条禁的是滞纳金，条例补上了加收利息。

结论没有争议——条例有明确规定，就按条例执行。但这个层级差在实务中偶有争议，理由通常是“法条没禁，条例能不能禁”。这个主张不成立：条例是国务院依法律授权制定的行政法规，在法律未作相反规定的情况下，有权作具体规定；而第四十八条本身写的就是“按照国务院规定加收利息”，已经把具体规则授权给国务院。

换句话说，第四十八条那句“按照国务院规定”，就是条例第一百二十一条、第一百二十二条的授权来源。 没有这一句，条例那两条就没有落脚点。

十二、与滞纳金逐项对照

把两者放在一张表里，差别一目了然。

三处值得单独说。

第一，起算日的差别最大。 滞纳金从“滞纳税款之日”起算，也就是法定缴款期届满次日，几乎无缝衔接。加收利息从次年六月一日起算，晚了一年多。

第二，上限问题。 两者条文都没有规定上限。滞纳金超过本金的情形在实务中存在争议，有观点认为不应超过本金，也有观点认为按日加收不设上限。加收利息同样没有上限条款，但因为它只适用于补税，期间受十年调整期约束，实际不会无限延长。

第三，减免的口子。 滞纳金只有一种法定免除情形——征管法第五十二条第一款，因税务机关责任造成未缴少缴的，补缴税款但不加收滞纳金。加收利息的口子是第一百二十二条第二款，靠提供资料换取。

十三、算例：三种情形并排

现在把三种情形放在一个年度里算清楚。

背景：某企业二〇二〇年度关联交易被调整，补税一千万元。二〇二六年六月一日补缴。

情形一：特别纳税调整，未提供资料，按百分之八。

情形二：特别纳税调整，已提供资料，按百分之三。

情形三：假设按滞纳金（仅作对比，实际不适用）。

三种情形摆在一起：

最大与最小差九百五十三点六五万，接近本金的一倍。

这个表说明一件事：在特别纳税调整里，“提供资料”不是程序性动作，是省钱的主要手段。 它的价值不是二百五十万，算上不得扣除的连锁，是三百一十二万。

十四、主动调整：那一年多免息期

回到第三节那个结论：起算日是次年六月一日，汇算清缴期内不计息。

这意味着企业有一个合法的窗口：发现关联交易定价有问题，在汇算清缴截止前自行调整、补缴。

在这个窗口里补，加收利息是零天，因为起算日还没到。

第二行和第三行的利息是一样的——都是次年六月一日起算。 差别在别处：自行调整通常不作为处罚依据，被查后调整可能牵出其他问题；自行调整还能争取只按基准利率的适用空间。

所以“主动”的价值不在利息，在程序位置。 这一点在实务中经常被误解，以为主动补缴能少算利息——条文没这个意思，起算日是固定的，早补只减少天数，不改变起点。

但天数的减少是实实在在的：二〇二六年六月补和三〇二六年十二月补，差半年，一千万本金差四十万利息。

十五、分期与缓缴：利息照算

一个常见误解：申请分期缴纳，利息是不是就停了？

不停。 第一百二十一条的表述是“自……起至补缴税款之日止”，只要税款还没缴完，期间就在继续。分期缴纳只是把缴款时间往后推，天数反而增加。

缓缴更要注意。 缓缴是征管法上的制度，针对的是“有特殊困难不能按期缴纳”。它解决的是滞纳金问题，不解决特别纳税调整的加收利息问题——两者的法律基础不同。

这一点在实务里最容易出错：企业拿到了缓缴批准，以为加收利息也停了，结果补缴时发现利息一直在跑。

正确的理解是：加收利息的对价是“占用”，只要还占着，就在算钱。 任何延期安排都只是把占用期拉长。

十六、实务的四个动作

第一个动作：把资料做成常态，不是临时抱佛脚。

第一百二十二条第二款的条件是“依照第四十三条和本条例的规定提供”。这意味着资料要在该有的时候就有，不是被查了才补。平时按年度做好三层文档，被查时直接提交，才谈得上适用。

第二个动作：把起算日记在日历上。

次年六月一日不是抽象日期，是每年汇算清缴结束的次日。当年的关联交易如果做了需要调整的判断，这个日期就是最后的免息窗口。

第三个动作：把不得扣除算进预算。

加收利息不能抵税，实际成本是名义利率的一点二五倍。百分之八的名义利率，实际负担约百分之十。做税务测算时用百分之十，不要用百分之八。

第四个动作：把争议解决的时间也算进去。

复议、诉讼期间，加收利息继续计算——条文说“至补缴税款之日止”，不是“至决定作出之日止”。打三年官司赢了，利息不产生；输了，三年的利息要一起付。这个风险在决定是否复议时就要算清楚。

十七、要件表

十八、六方各看什么

企业老板。 只看一个数：五个百分点。资料交不交，一千万本金五年差二百五十万，算上不得扣除差三百一十二万。这是这一章里唯一由企业自己决定的价格。

财务负责人。 三件事：把加收利息的起算日记成六月一日（不是交易发生日）；做测算时用百分之十而不是百分之八（不得扣除的连锁）；资料按年度归档，不要等被查才找。

法务。 关联交易合同里的定价依据要写清楚，这是同期资料的第一手材料。合同写“按集团政策定价”，等于没有依据；写清成本构成、可比对象、调整机制，才有得谈。

税务机关。 第一百二十二条第二款用的是“可以”，留了裁量。适用时要看资料是否实质满足第四十三条，不是只看交没交。

会计师。 补税和利息都是以前年度损益调整，不进当期损益；加收的利息不能税前扣除，要单独做纳税调整。两笔处理错了，第二年会带出新的申报差异。

对方当事人。 跟跨国集团做交易，问一句它的中国关联方在哪、定价受不受集团约束。它被调整的成本，可能通过合同价格转到你身上。

十九、四句话

第一句：四十六个字的法条，二百一十七个字的条例，四个参数。 起算日、利率、能否扣除、能否减免。特别纳税调整的全部代价，就压在这四个参数上。

第二句：起算日不是交易发生日，是次年六月一日。 这个日期正好是汇算清缴截止日的第二天——立法者给了一整个汇算期，期内不计息。

第三句：百分之八对百分之十八点二五。 加收利息只有滞纳金的二点二八分之一。不是条文手软，是法律定性不同：没有确定的缴款期限，就没有滞纳。

第四句：第二百五十万，藏在“提供资料”四个字里。 第一百二十二条第二款是整章最值钱的一句话，条件是第四十三条加条例，两个都要过。

接着看

母篇

这一章八条为什么一个罚款都没有、三次“税务机关有权”怎么分布，见特别纳税调整八条：全法三次「税务机关有权」都在这一章；企业所得税法八章为什么没有法律责任章，见企业所得税法六十条：没有法律责任章。

同批另两篇

受控外国企业的百分之十二点五、资本弱化的二比一，以及第五章那四条三百一十四个字怎么运转，与本篇同属一批，各有专篇，不再交叉引。

滞纳金与利息的计算

滞纳金一天万分之五怎么算、能不能超过本金，见税收滞纳金；银行贷款利率与逾期利息的关系，见逾期利息；具体天数用利息计算器算，比估可靠。

关联交易与定价

关联交易的决议程序与回避表决，见关联交易要报告还要回避表决；五种定价方法怎么选，见独立交易原则；关联交易的基本概念。

跨境与协定

非居民预提税怎么扣，见非居民企业所得税：十的预提税；协定待遇怎么享受，见非居民享受税收协定待遇；协定待遇的服务合同范本，见税收协定待遇与受益所有人认定服务合同。

争议与救济

不服调整决定，走行政复议全流程，期限用行政复议计算器核；复议与诉讼的常见问题，见行政复议与行政诉讼；告行政机关要准备什么证据，见告行政机关要收集哪些证据；申请书格式参照行政复议申请书范本。已有判决的税务行政案件，见不予受理行政复议申请决定案。

违法与犯罪

关联交易被用于虚假少缴税款的，可能落到逃税罪；责任链见虚开发票、逃税专题。

文本与效力

企业所得税法全文、实施条例全文、税收征收管理法全文；标签见关联交易；类目见公司企业、行政处罚；专题见公司、行政。

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以上分析依据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2024 年 12 月 6 日第二次修订）、《中华人民共和国税收征收管理法》现行文本逐条比对，法条原文取自本地法规库并逐字核对。文中加收利息年化百分之八，系按现行一年期贷款市场报价利率百分之三点零加五个百分点得出；二〇一九年八月贷款市场报价利率改革后，条例第一百二十二条所称「人民币贷款基准利率」已不再公布新值，实务按贷款市场报价利率执行，具体适用应以主管税务机关现行征收口径为准。算例中的补税金额、所属年度、补缴日期、天数均为假定，一千八百二十六天系按起算日二〇二一年六月一日至补缴日二〇二六年六月一日实算，未考虑闰年按日折算方式与税务机关的具体计算口径差异；不得扣除所连带的企业所得税按百分之二十五测算，未考虑企业实际适用税率与亏损弥补。「提供资料可只按基准利率」的适用条件，条文中「可以」留有裁量，个案结论可能不同，不构成正式法律意见，也不构成对具体案件的预判。

以上意见仅供参考，具体请以律师正式意见为准。