恶意串通损害他人利益的合同,受害的第三人怎么维权——先给结论。行为人与相对人恶意串通、损害他人合法权益的民事法律行为无效,受害的第三人虽不是合同当事人,但可以主张这份合同对自己不发生效力、要求返还因此被侵占的财产;如果损害已经被一份生效判决、裁定或者调解书“坐实”,第三人还可以在知道受损之日起六个月内提起第三人撤销之诉来推翻它。

先说结论

先说结论

①行为人与相对人恶意串通,损害他人合法权益的民事法律行为无效; ②无效的民事法律行为自始没有法律约束力,第三人可以主张该行为对自己不产生约束; ③因该行为取得的财产应当返还,不能返还的折价补偿,有过错的一方赔偿损失; ④损害已被生效判决、裁定、调解书确认的,第三人可在知道受损之日起六个月内提起第三人撤销之诉; ⑤维权关键在证据:要能证明双方“明知并合谋”损害第三人。

一、什么是“恶意串通损害他人利益”

构成这一无效情形,通常要满足两点:一是行为人与相对人存在通谋,也就是双方明知会损害第三人利益,仍相互配合;二是客观上确实损害了特定第三人的合法权益。

典型例子:债务人为了逃避执行,和关联方虚构一笔债务或者低价转让财产;公司实际控制人与他人串通,把本属于公司的财产转移出去,损害其他股东或债权人的利益。至于“正常交易中一方吃亏”,并不等于双方恶意串通,不能混为一谈。

最高人民法院指导案例明确了“恶意串通”的认定标准:

真实案例
指导案例33号 · 案号 (2012)民四终字第1号 · 最高人民法院

裁判规则债务人将主要财产以明显不合理低价转让给其关联公司,关联公司在明知债务人欠债的情况下,未实际支付对价的,可以认定债务人与其关联公司恶意串通、损害债权人利益,与此相关的财产转让合同应当认定为无效。

给你的启示认定恶意串通,关键看三点:明知、低价(或不合理对价)、未实际付款。第三人维权时要围绕这三点组织证据,而不是泛泛指责“他们在串通”。

二、第三人怎么主张这份合同无效

第三人没有在这份合同上签字,但可以作为利害关系人主张该行为无效,途径主要有三条:一是直接以行为人和相对人为被告起诉,请求确认该民事法律行为无效并处理财产返还、赔偿;二是在自己另案诉讼中就这份合同是否有效提出主张,由法院一并认定;三是在损害已被生效裁判确认时,提起第三人撤销之诉,请求撤销或者改变原裁判。

三、合同无效后,财产和损失怎么处理

一旦确认无效,就回到“恢复原状”的思路:通过该行为取得的财产应当返还;不能返还或者没有必要返还的折价补偿;有过错的一方赔偿对方由此受到的损失,各方都有过错的各自承担相应责任。对第三人来说,重点是把自己被侵占、被转移的财产追回来,并就实际损失主张赔偿。

四、已经有生效判决怎么办:第三人撤销之诉

现实中最棘手的情形是:串通的双方已经拿着一份判决、裁定或者调解书,把损害第三人的结果“合法化”了。这时第三人可以走第三人撤销之诉,要求在知道或者应当知道权益受损之日起六个月内,向作出该裁判的法院起诉,并要有证据证明原裁判内容错误且损害了自身权益。请求成立的,法院应当改变或者撤销原裁判。

注意避坑

“恶意串通”的举证责任较重,通常由主张无效的一方承担。仅有价格偏低、结果对你不利,一般不足以证明双方有共同故意,还需要聊天记录、转账凭证、关联关系、证人证言等相互印证。

第三人撤销之诉的六个月是硬期限,从你知道或者应当知道权益受损之日起算,过期通常不再支持,不要拖到执行阶段才想起来。

主张无效的同时,要同步考虑财产保全,防止对方在诉讼期间继续转移、处置财产,否则即使胜诉也可能无财产可供执行。

法律依据

法条依据
  • 《中华人民共和国民法典》第一百五十四条
  • 第一百五十四条 行为人与相对人恶意串通,损害他人合法权益的民事法律行为无效。
法条依据
  • 《中华人民共和国民法典》第一百五十七条
  • 第一百五十七条 民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后,行为人因该行为取得的财产,应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的,应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失;各方都有过错的,应当各自承担相应的责任。法律另有规定的,依照其规定。
法条依据
  • 《中华人民共和国民事诉讼法》第五十九条
  • 第五十九条 对当事人双方的诉讼标的,第三人认为有独立请求权的,有权提起诉讼。
  • 对当事人双方的诉讼标的,第三人虽然没有独立请求权,但案件处理结果同他有法律上的利害关系的,可以申请参加诉讼,或者由人民法院通知他参加诉讼。人民法院判决承担民事责任的第三人,有当事人的诉讼权利义务。
  • 前两款规定的第三人,因不能归责于本人的事由未参加诉讼,但有证据证明发生法律效力的判决、裁定、调解书的部分或者全部内容错误,损害其民事权益的,可以自知道或者应当知道其民事权益受到损害之日起六个月内,向作出该判决、裁定、调解书的人民法院提起诉讼。人民法院经审理,诉讼请求成立的,应当改变或者撤销原判决、裁定、调解书;诉讼请求不成立的,驳回诉讼请求。

常见问题

我不是合同当事人,能起诉要求确认合同无效吗?

可以。第三人的合法权益因该合同受到损害,属于有利害关系的主体,可以作为原告起诉,请求确认该民事法律行为无效并处理财产返还、赔偿问题。

怎么证明“恶意串通”?

通常要证明双方有共同损害他人的故意,常见证据包括:双方存在亲属、关联或者利益输送关系,交易价格明显偏离市场,资金往来异常,以及聊天、邮件、录音等能反映“合谋”的材料。

一句话总结

一句话:恶意串通损害第三人利益的合同一律无效,第三人可直接起诉确认无效、追回财产;损害已被生效裁判确认的,应在六个月内提起第三人撤销之诉。

延伸阅读


以上内容为一般性法律知识分享,不构成正式法律意见;具体案件请结合证据情况咨询执业律师。