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股权转让怎么办?

这一页把「该做什么 · 留什么证据 · 期限多久 · 能拿多少 · 文书去哪拿」都串好了

有限责任公司股权转让,对内随便转,对外要写书面通知,其他股东有优先购买权、30 日内不答复视为放弃;公司章程另有规定的,按章程走。

现在就该做的三件事

1看清转让对象是谁
转让给公司其他股东(对内)无需通知和同意;转让给股东以外的第三人(对外)才需要履行通知和优先购买权程序,二者规则完全不同。
2对外转让先书面通知
应就转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东征求意见,可以用微信或快递发送并保留送达凭证。
股权转让办理流程 →
3等满30日答复期
其他股东自收到书面通知之日起三十日内不答复的,视为同意转让并放弃优先购买权;章程另有规定的从其规定。

协议和决议要写清

1股权转让协议
写明转让方受让方、标的股权比例、转让价款与支付节点、陈述保证、违约责任、交割与工商变更配合义务,避免只写一句「股权归你」。
股权转让协议范本 →
2股东会决议与章程
先看公司章程对股权转让有无特别约定;需要其他股东同意或形成股东会决议的,一并办理,决议与章程是工商变更的重要材料。
股东会决议范本 →
3未实缴出资的股权
转让未届出资期限的股权,原则上由受让人承担出资义务,但受让人未按期缴纳时,转让人可能承担补充责任,协议里要写清由谁补足。

变更登记别漏了

1股东名册要变更
转让后应书面通知公司,请求变更股东名册;记载于股东名册后,你才正式以股东身份对公司主张权利,务必留存变更后的名册副本。
2工商变更登记
变更股东、认缴出资额等事项要到市场监督管理部门办理变更登记;登记对外具有公示效力,未登记的不得对抗善意第三人。
公司变更登记流程 →
3留意税的问题
个人转让股权按「财产转让所得」缴个人所得税,税率20%,以转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。

出了纠纷看这里

1其他股东说被侵权
未通知其他股东就转给第三人,其他股东可以主张按同等条件购买;要主张的,注意在知道或应当知道行使条件之日起三十日内提出。
股权转让纠纷判例 →
2买了又想反悔
已支付价款、已变更股东名册甚至完成工商登记后,受让人再以「没看清」「价格高」为由主张解除或撤销,通常难以得到支持。
买股权反悔判例 →
3常见问题先看看
隐名股东显名、代持股权转让、股权是否算夫妻共同财产、转让后原债务谁承担等高频问题,先看问答再决定怎么谈。
股权转让问答 →

文书范本去哪拿

1公司章程范本
章程可以直接约定股权转让的规则,比如其他股东同意比例、优先购买权行使方式,事前约定能省掉大量纠纷。
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2隐名股东协议
实际出资人与名义股东之间的代持安排,要用书面协议写清出资、收益归属、显名条件和违约后果,口头约定举证极难。
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3股东出资证据清单
转账凭证、验资或出资证明、公司出具的出资证明书、股东名册记载,是证明你确已出资的关键材料,转让前先核对齐备。
股东出资取证清单 →

法律是这么规定的(原文)

《中华人民共和国公司法》第84条对外转让与优先购买权程序
《中华人民共和国公司法》第86条转让后请求变更股东名册
以上内容为一般性法律知识分享,不构成正式法律意见;具体案件的处理方案取决于证据与事实,请咨询执业律师。法条为现行有效文本原文引用。
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