买下的股权发现有问题,能反悔吗?
4 份真实判决的裁判口径 · 全部来自人民法院案例库 · 裁判规则逐字引用 · 当事人姓名已脱敏
买股权有点像买“盲盒”:付了钱、办了过户,才发现公司债务一堆、账面有水分。能不能反悔,关键看问题是不是影响你当初买不买的决定、以及卖方有没有隐瞒。有欺诈的可请求撤销,有违约的可要求赔偿,但若无正当理由反悔,法院不会支持。
先看结论:情形速查
| 情形 | 结论 |
|---|---|
| 转让方隐瞒了转让前还没结清的债务 | 可依约定要求其承担违约责任 |
| 目标公司虚增资产、隐瞒负债诱使你受让 | 构成欺诈,可请求撤销并索赔 |
| 股权转让违反法律、行政法规强制性规定 | 协议很可能被认定无效 |
| 常见误解:只要后悔就能说当初被欺骗 | 前案已判定的,再反悔起诉会被驳回 |
法院怎么判:判决逐个看
债务未清
张某某诉李某某等股权转让纠纷案
入库编号 2023-08-2-269-002 | 案号 (2020)沪02民终7420号
裁判规则(案例库原文,逐字)
股权转让协议的双方在协议中明确约定各方对转让前后的债务承担,股权受让方在受让后发现公司需负担转让前未结清的债务,主张股权转让方承担违约责任的,法院应予支持。违约赔偿责任应以实际损失为限,可通过股权受让方持股比例、股权转让金额等因素综合确定。
给你的启示
受让后发现转让前的欠债,可向转让方追责——股权转让协议里如果明确约定了转让前后债务怎么承担,受让方接手后发现公司还得负担转让前没结清的债务,主张转让方承担违约责任,法院应予支持。赔偿责任以实际损失为限,具体金额可以结合受让方的持股比例、股权转让金额等因素综合确定。
情势变更
万某某、万某新、候某某诉甘肃某商贸公司等股权转让纠纷案
入库编号 2023-08-2-269-003 | 案号 (2021)最高法民终1255号
裁判规则(案例库原文,逐字)
当事人一方请求解除合同,另一方反诉继续履行合同,人民法院以情势变更判决解除合同时应按照公平原则对解除后果一并作出处理,不能仅就诉请解除一方的请求进行处理,应同时处理合同解除对主张履行一方的法律后果。 股权转让合同因情势变更解除后,转让方返还已收取的股权转让款的,受让方也应返还取得的标的物。当标的物价值明显减损时,就减损价值按照过错原则由当事人分担,更符合公平原则。
给你的启示
政策重大变化致合同目的落空,可请求解除——一方请求解除、另一方反诉继续履行时,法院若以情势变更判决解除,应按公平原则对解除后果一并处理,不能只顾一方。股权转让合同因情势变更解除后,转让方返还已收价款的,受让方也应返还标的物;标的物价值明显减损的,就减损部分按过错分担。
协议无效
某公司诉李某晋、洪某馨、陈某某股权转让纠纷案
入库编号 2023-10-2-269-002 | 案号 (2021)最高法民终332号
裁判规则(案例库原文,逐字)
根据我国法律和行政法规规定,普通高中教育机构属于限制外商投资项目,义务教育机构属于禁止外商投资项目。境外注册成立的公司受让义务教育机构的股权,违反法律、行政法规的强制性规定,股权转让协议应当认定无效。
给你的启示
受让禁止外资的教育机构股权,协议无效——按法律规定,普通高中教育机构属限制外商投资项目,义务教育机构属禁止外商投资项目。境外注册成立的公司受让义务教育机构的股权,违反法律、行政法规的强制性规定,这样的股权转让协议应当认定无效。买了“不能买卖”的股权,想靠合同拿权利往往落空。
一事不再理
刘某诉付某等股权转让纠纷案
入库编号 2023-16-2-269-003 | 案号 (2021)黑民申4478号
裁判规则(案例库原文,逐字)
人民法院就合同继续履行及违约责任作出裁判后,该案被告又以合同无效为由诉至法院请求予以确认,性质为就前诉已实体处理完毕的事项重新提起诉讼,实质系意图否定、变更前诉裁判结果,违反“一事不再理”原则,依法应驳回起诉。
给你的启示
前案已判合同继续履行,再以无效反悔被驳——法院已就合同继续履行及违约责任作出裁判后,被告又以合同无效为由另行起诉要求确认,等于是把前案已经实体处理完毕的事项重新拿出来打,实质是想否定、变更前案裁判,违反“一事不再理”原则,依法会被驳回起诉。想反悔,得在正当程序和期限内提出。
判断依据:法条原文
《中华人民共和国公司法》第84条有限公司股权对外转让与优先购买
第八十四条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权的,应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的,视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
《中华人民共和国公司法》第86条转让后变更股东名册与登记
第八十六条 股东转让股权的,应当书面通知公司,请求变更股东名册;需要办理变更登记的,并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的,转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。
股权转让的,受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。
《中华人民共和国民法典》第148条因欺诈订立的合同可请求撤销
第一百四十八条 一方以欺诈手段,使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为,受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
《中华人民共和国民法典》第563条法定解除合同的几种情形
第五百六十三条 有下列情形之一的,当事人可以解除合同:
(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;
(二)在履行期限届满前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;
(三)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行;
(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;
(五)法律规定的其他情形。
以持续履行的债务为内容的不定期合同,当事人可以随时解除合同,但是应当在合理期限之前通知对方。
《中华人民共和国民法典》第577条违约方应承担的责任
第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
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以上内容为一般性法律知识分享,不构成正式法律意见;具体案件请结合证据情况咨询执业律师。案例均来自人民法院案例库并已脱敏,裁判规则为原文引用。
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