公司章程（范本）

第一章　总则

第一条　为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》第四十五条的规定，制定本章程。

第二条　公司名称：____；住所：____；经营范围：____，以登记机关核准登记为准。

第三条　公司注册资本为人民币 ____ 元。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。

第二章　股东与出资

第四条　公司股东及出资情况：股东一 ____，认缴出资 ____ 元，占注册资本 ____%；股东二 ____，认缴出资 ____ 元，占注册资本 ____%；其余股东逐项列明，出资方式为□ 货币　□ 实物　□ 知识产权　□ 土地使用权。

第五条　各股东应于 ____ 年 ____ 月 ____ 日前缴足认缴出资；未按期足额缴纳的，除向公司补足外，还应向已按期缴纳的股东承担违约责任。

第三章　组织机构与议事规则

第六条　股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使选举和更换董事、监事，修改公司章程等职权。

第七条　股东会会议由股东按出资比例行使表决权，分定期和临时会议，由董事会或董事召集主持；修改公司章程、增减注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其他事项由代表过半数表决权的股东通过（《中华人民共和国公司法》第六十六条）。

第八条　公司设董事会成员 ____ 人；不设董事会的设一名董事，可兼任经理，每届任期不超过三年、可连任。公司设监事 ____ 人，负责检查公司财务并监督董事与高级管理人员执行职务。

第四章　股权转让与利润分配

第九条　股东之间可相互转让股权。股东向股东以外的人转让股权的，应将转让的数量、价格、支付方式书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权；两个以上股东主张的，协商确定比例，协商不成按出资比例行使（《中华人民共和国公司法》第八十四条）。

第十条　公司分配当年税后利润应提取百分之十列入法定公积金，累计达注册资本百分之五十的可不再提取（《中华人民共和国公司法》第二百一十条）；所余税后利润按股东实缴出资比例分配。

第五章　解散与清算

第十一条　公司因营业期限届满、股东会决议解散、被吊销营业执照等情形解散的，应自解散事由出现之日起十五日内成立由股东组成的清算组开始清算（《中华人民共和国公司法》第二百三十二条）。清算组负责清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、通知和公告债权人、清缴税款并清理债权债务。

第十二条　剩余财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴清税款并清偿债务后，按股东出资比例分配（《中华人民共和国公司法》第二百三十六条）。

第六章　附则

第十三条　本章程未规定的事项，依照《中华人民共和国公司法》和有关法律法规执行。

第十四条　本章程由全体股东签名、盖章，自登记机关核准登记之日起生效；一式 ____ 份，股东各执一份，公司留存一份。

全体股东（签名或盖章）：____　____

公司（盖章）：____