留置权与质权：同样是把东西扣在手里，为什么一个不用约定、一个必须先交付

一、场景引入：三个扣东西的场面

第一个场面，修理厂扣车。 一辆事故车送到修理厂，修了两个月，费用四万八千元。车主来提车时说手头紧，先欠着，过两个月给。修理厂不干：不付钱不让开走。车主报警，警察到场后说这是经济纠纷，让双方自行协商。修理厂老板心里没底：我这算不算非法扣车？车主要是不给钱，我能扣多久？能不能直接把车卖了抵账？

第二个场面，仓库质押。 一家贸易公司向典当行借了两百万元，把仓库里一批钢材交给典当行占有，签了质押合同，钢材搬进典当行指定的仓库存放。半年后贸易公司还不上钱，典当行准备处置钢材，贸易公司却提出：当初只是让你保管，没说能卖，你要卖得经过我同意。

第三个场面，企业之间扣货。 一家运输公司给长期客户拉货，客户拖欠了前三个月的运费十二万元。这次又有一批货到站，运输公司直接把货扣下，要求先结清旧账再放货。客户抗议：这批货的运费我已经付了，你凭什么扣？

三个场面里，扣东西的人都有同一个想法：东西在我手里，不付钱就不给。 但法律给他们的“名分”完全不同。

修理厂手上的权利是留置权——法律直接给的，不需要事先约定，只要符合条件就自动产生。典当行手上的是质权——必须有质押合同，必须把东西交过去，交付才设立。运输公司手上本来可能是留置权，但因为扣的货与旧账不属于同一笔业务关系，能不能成立要看是不是企业之间，还要看当地裁判尺度。

这两个权利长得像、用起来像，成立条件、优先顺序、处置程序却处处不同。 混着用，常常是扣了东西反而要赔钱。

二、一句话定义

留置权，是债权人合法占有债务人的动产，在债务人不履行到期债务时，就该动产优先受偿的法定担保物权；质权，是债务人或第三人将动产出质给债权人占有，以担保债务履行、由债权人在该动产上享有的约定担保物权。

一句话概括两者的根本差别：留置权是法定产生的，质权是约定产生的；留置权不需要事先商量，质权必须先有合同、再交付。

这个差别往下推，会引出一连串不同。

其一，产生方式不同。 留置权基于法律规定，只要满足“合法占有＋同一法律关系＋债务到期”三个条件，债权人的留置权自动成立，不需要债务人同意。质权必须有质押合同，并完成交付，缺一不可。

其二，占有取得的时间不同。 留置权的占有是“先有占有、后有债权”，也就是债权人先因为合同关系（修理、保管、运输、加工承揽）合法占有了对方的动产，之后债务人不付钱，才产生留置权。质权的占有是“为了担保而占有”，交付质押财产这个动作本身就是设立质权的要件。

其三，标的范围不同。 留置权的标的只能是动产，且必须与债权属于同一法律关系（企业之间除外）。质权分动产质权和权利质权，后者可以以汇票、本票、存单、仓单、提单、股权、应收账款、知识产权中的财产权出质。

其四，实现程序不同。 留置权人处置留置物之前，必须给债务人六十日以上的履行期限（鲜活易腐等不易保管的动产除外）。质权人在债务履行期限届满后即可与出质人协议折价，或者拍卖、变卖，没有六十日的强制等待期。

其五，优先顺序不同。 同一动产上同时存在抵押、质权和留置权时，留置权人优先受偿，这是法定顺序，不因登记先后改变。

三、构成要件与五组区别

留置权成立的三个条件

条件一，合法占有债务人的动产。 占有必须是合法的，基于合同（修理、保管、运输、加工承揽、仓储）或者基于其他合法原因。偷来的、抢来的、骗来的占有，不能成立留置权。 同时，占有的动产原则上应属于债务人所有；债务人无权处分但债权人善意占有动产的，实务中也认可留置权成立。

条件二，债权已到期。 债务履行期限未届满的，不能留置。这一条与质权不同：质权在债务到期前也可以持有质押财产，只是不能处置。

条件三，动产的占有与债权属于同一法律关系。 这是留置权最核心的限制。修车的费用与修的那辆车，是同一法律关系；运输的运费与运的那批货，是同一法律关系。但企业之间的留置不受这一限制——民法典第四百四十八条明确写了“但是企业之间留置的除外”。也就是说，两家公司之间，因为A业务欠的钱，可以留置B业务的货。

这个例外常被误用。它要求双方都是企业，自然人对企业、自然人对自然人都不适用。而且“企业之间”通常理解为双方均为经营主体，个体工商户能否算，各地裁判不完全一致。

质权成立的两个条件

条件一，书面质押合同。 合同要写明被担保债权的种类和数额、债务履行期限、质押财产的名称数量与状况、担保范围、质押财产交付的时间。没有质押合同，交付了也可能被认定为其他关系（如保管、借用）。

条件二，交付质押财产。 动产质权自出质人交付质押财产时设立。交付包括现实交付、简易交付、指示交付，但不包括占有改定——出质人继续占有质押财产的，质权未设立。这一点在“设备质押但设备还在厂里用”的场合最容易踩坑。

权利质权的设立规则不同：以汇票、本票、支票、债券、存单、仓单、提单出质的，权利凭证交付时设立，没有权利凭证的登记时设立；以基金份额、股权出质的，办理出质登记时设立；以应收账款出质的，办理登记时设立；以知识产权中的财产权出质的，办理出质登记时设立。统称一句：权利质权大多看登记，不看交付。

五组区别对照

区别一，是否需要约定。 留置权法定，无需约定；质权约定，必须有合同。

区别二，是否要求同一法律关系。 留置权要求同一法律关系（企业之间除外）；质权不要求，任何债权都可以为质押担保，只要双方愿意。

区别三，占有与债权的时间关系。 留置权是先占有、后欠款；质权是为了担保而交付。

区别四，标的范围。 留置权限于动产；质权包括动产与权利。

区别五，处置前的等待期。 留置权必须给六十日以上；质权没有强制等待期，但出质人可以请求及时行使。

四、三个争点：谁先拿钱、能不能自己卖、失去占有怎么办

争点一，同一批货上既有质押又有留置，谁先受偿

留置权人优先。民法典第四百五十六条：同一动产上已经设立抵押权或者质权，该动产又被留置的，留置权人优先受偿。

这条规则的理由是：留置权人通常对物付出了保管、修缮、运输等劳动或者费用，物因他而保值甚至增值，让他优先更符合公平。同时，留置权是法定担保物权，法律直接赋予的优先地位不因登记与否而改变。

实务中的典型场景：钢材质押给银行放在第三方仓库，仓库因保管费未付而留置该批钢材。此时仓库的留置权优先于银行的质权，银行只能就剩余价款受偿。

但有一条边界要注意：留置权人优先的范围，以其应得的保管费、修缮费等为限。 如果留置权人与债务人串通虚增费用，损害质权人利益，超出合理范围的部分不予支持。

争点二，能不能不经过法院自己把东西卖了

留置权：可以，但要满足程序。 留置权人应当与债务人约定留置财产后的债务履行期限；没有约定或者约定不明确的，应当给债务人六十日以上履行债务的期限（鲜活易腐等不易保管的动产除外）。债务人逾期仍未履行的，留置权人可以与债务人协议以留置财产折价，也可以就拍卖、变卖所得价款优先受偿。折价或者变卖应当参照市场价格。

关键在“协议”两个字。 留置权人不能单方定价把东西卖给自己的关联方。实务中稳妥的做法是委托拍卖或者找第三方评估后公开变卖，保留评估报告和交易凭证。

质权：同样可以，程序略有不同。 债务人不履行到期债务或者发生约定的实现质权情形，质权人可以与出质人协议折价，也可以拍卖、变卖。没有六十日的强制等待期，但出质人有权请求及时行使；质权人怠于行使造成损害的，要赔。

两者共同的底线：不能直接取得所有权。 事先约定“到期不还东西归你”的条款无效，只能依法折价、拍卖、变卖，多退少补。

争点三，东西被拿走或者被抢走，权利还在不在

留置权：丧失占有即消灭。 民法典第四百五十七条写得很明确，留置权人对留置财产丧失占有或者接受债务人另行提供担保的，留置权消灭。注意这里是“丧失占有”，不是“暂时失去控制”——被偷、被抢、被骗走的，留置权消灭，但可以向侵权人主张返还；留置物被债务人取回的，留置权同样消灭。

这一点与质权相同。 质权也以占有为存续要件，质权人丧失对质押财产的占有，质权消灭。所以这两类担保物权都有同一个软肋：东西必须在手里。

例外是“占有返还请求权”。 留置物、质押物被他人侵夺的，占有人可以在一年内请求返还；返还之后，留置权、质权恢复到原来的状态。这一年的期限是硬性的，过了就只能主张损害赔偿。

实务提醒： 扣东西之前先想清楚能不能长期看住。修理厂把车扣在厂区、仓库把货锁在库房，属于有效占有；扣在路边、交给不相干的第三人代管而失去控制，很容易被认定丧失占有。

五、法条依据

配套规则还有三条。

配套一，孳息收取。 留置权人有权收取留置财产的孳息，孳息先充抵收取孳息的费用。质权人同样有权收取质押财产的孳息，但合同另有约定的除外。

配套二，保管义务。 质权人负有妥善保管质押财产的义务，保管不善致毁损灭失的，要赔偿；质权人的行为可能使质押财产毁损灭失的，出质人可以请求提存或者提前清偿并返还。

配套三，清偿后的余款归属。 留置财产、质押财产折价或者拍卖、变卖后，价款超过债权数额的部分归债务人或者出质人所有，不足部分由债务人清偿。

六、与相邻概念的区别：四组容易混的关系

与抵押权的区别

抵押不转移占有，质押转移占有，留置是先占有后欠款。 这三句话可以概括三者的分野。

抵押的房子、机器还在抵押人手里用，抵押权人只拿到一个登记或者合同；质押的钢材必须搬到质权人控制之下；留置的车本来就在修理厂手里。

占有这一点，直接决定了三者的强弱：留置最强（法定＋占有），质押次之（约定＋占有），抵押最弱（不占有），但抵押可以通过登记获得对抗效力。

与自助行为的区别

扣东西要债，有时被说成“自助行为”。民法典第一千一百七十七条规定的自助行为，是指情况紧迫且不能及时获得国家机关保护，不立即采取措施将使合法权益受到难以弥补的损害时，在必要范围内扣留侵权人的财物，并应立即请求有关国家机关处理。

两者的区别在“名分”和“后果”。 自助行为是临时的、应急的，扣了要马上找公安或者法院；留置权是实体权利，扣了可以一直扣到债务清偿或者依法处置。用自助行为的名义扣货，超过必要限度或者不及时请求国家机关处理，可能构成侵权。

与抵销的区别

客户欠我运费，我欠客户货款，两者能不能直接抵掉？这是抵销，不是留置。

抵销消灭的是债权债务，留置保障的是债权实现。 抵销要求双方债务均已到期、标的物种类品质相同；留置要求占有对方的动产。实务中两条路可以并用：先留置货物，再主张抵销，但要避免重复受偿。

与所有权保留的区别

买卖合同约定“付清全款前所有权归卖方”，买方不付款时卖方取回货物，这是所有权保留，不是留置权。

区别在于权利基础：所有权保留是“东西本来就是我的”，留置权是“东西是他的但我可以扣”。 两者在买方破产时后果差别很大：所有权保留的卖方可以取回，留置权人只能就变价款优先受偿。

七、实操指引：五步判断该用哪个

第一步，看清东西为什么会在我手里。 是因为修理、保管、运输、加工承揽而占有，还是因为对方专门交给我作担保？前者可能构成留置，后者才可能是质押。这个问题决定了后面所有分析的方向。

第二步，判断债权与占有是不是同一法律关系。 修A车欠的钱，能不能留置A车？能。修A车欠的钱，能不能留置B车？不能，除非双方都是企业。个体户、自然人之间，这一条卡得很死。

第三步，看债务是否到期。 未到期的，留置不成立；质押的，可以持有质押物但不能处置。

第四步，算清费用并书面通知。 无论是留置还是质押，处置之前都要把债权数额算清楚，书面通知对方：欠多少、给多长时间、逾期将处置。留置的等待期不得少于六十日，通知要留证据（EMS、公证送达、微信并保存原始载体）。

第五步，按程序处置。 协议折价要签书面协议；拍卖、变卖要委托有资质的机构，参照市场价格，保留评估与成交凭证。价款超出债权的部分必须退还，不退可能构成不当得利甚至侵占。

这五步做完，扣东西才算扣得“有底气”。缺一步，都可能从权利人变成被告。

七之二、三个行业的操作要点

同样是留置或者质押，不同行业的风险点差别很大。下面三个行业是实务中最常出问题的，操作要点可以直接照做。

修理行业：费用单就是证据

要点一，进场先签字。 车辆、设备进场时，让客户在《进厂检验单》上签字，写明车况、里程、外观损伤、随车物品。这一步不是走形式：日后客户主张“你们把我车上的东西弄丢了”“这块漆是你们划的”，有这张单子才能说清。

要点二，增项必须书面确认。 拆检后发现问题比预期严重，要增加维修项目，应当电话或者微信告知并取得客户明确同意，把回复截图存档。未经确认的增项，既不能作为留置担保的债权，也可能被认定为擅自处置。

要点三，交付前结清。 修理行业最忌讳“先放车、后收钱”。放车之后留置权随占有丧失而消灭，剩下的只是一笔普通债权。

要点四，长期不取的处置。 车辆修好客户迟迟不来取，占用工位又产生停车成本。做法是：书面催告提车并支付费用，逾期按月收取合理的停放保管费；超过法定或者约定期间仍不提取的，可以依法处置，但要评估、要留痕、要多退少补。

货运行业：单据上的一句话，能省一场官司

要点一，运单上写清留置条款。 标准表述是：“托运人或者收货人未按约定支付运费、保管费及其他运输相关费用的，承运人对相应货物享有留置权。”这句话的价值在于事后举证方便，虽然它不能突破“同一法律关系”的法定要件，但能让法院更容易认定双方对留置有预期。

要点二，扣货当天就发通知。 通知要写清三件事：欠付金额、构成明细、要求支付的期限。留置六十日的起算点，实践中常从通知送达之日起算，通知发得越早越主动。

要点三，区分“本次运费”与“历史欠款”。 扣货抵本次运费，依据充分；扣货抵历史欠款，要看双方是不是企业。非企业之间的跨笔留置，法院多不支持。

要点四，注意货物的特殊性。 生鲜、医药、危化品，扣不得也拖不得。这类货物应当优先协商，协商不成尽快申请法院拍卖或者提存货物变价款。

仓储与质押监管：控制权才是关键

要点一，三方协议写清控制权。 存货人、货主、仓库之间的监管协议，必须写明：未经质权人书面指令，仓库不得放货；仓库违反约定的违约责任；仓库的查验、盘点、报告义务。

要点二，出入库单据由质权人掌握。 光有协议不够，实际操作中要形成“申请→审批→放行”的书面链条。只在协议里写、实际凭货主一句话就放货的，质权很可能被认定未有效设立。

要点三，定期盘点是自保。 质押物被替换、短少、贬值，是监管纠纷的高发点。月度盘点表、现场照片、视频记录，既是履约证据，也是日后索赔的依据。

要点四，警惕“空仓监管”。 出质人与仓库串通，用同一批货重复质押给多家，或者质押物根本不存在。放款前实地核库、核对货权凭证、查验仓储合同与入库单，是最基本的动作。

这三个行业的共同规律：权利成立靠法律，权利守住靠证据。 留置权、质权都是“占有型”担保，一旦失去对物的控制，权利就只剩一张纸。

八、六种特殊场景

场景一，修理厂扣车，车主不同意

这是最典型的留置。车主把车送来修，修理厂合法占有；修车费到期未付；费用与车辆属于同一法律关系。三个条件齐备，留置权成立。

要注意的是： 扣车期间不能使用车辆、不能把车开到外地、不能拆卸零件抵账。妥善保管是留置权人的义务，不是权利。 车辆在扣留期间损坏、贬值的，留置权人可能担责。

另一个细节： 修车费里如果包含了车主不同意的增项，增项部分不属于留置担保的范围。该扣的是双方确认的费用，不是单方开出的账单。

场景二，4S店以“不在这里保养”为由扣车

有些经营者把留置权用过头：因为客户没在店里做保养、没买指定保险，就扣住车辆或者合格证。这类行为不成立留置权，因为债权（保养费、保险费）与占有（车辆、合格证）不属于同一法律关系，也不是因该关系而占有。

扣合格证更常见。 合格证是车辆的从物、随车文件，扣留它实质是给车主设置障碍。这种做法在多地已被认定为不当，车主可以起诉要求返还并索赔损失。

场景三，货运公司扣货抵运费

关键看是不是“同一法律关系”。

扣本次运输的货，抵本次运输的运费：成立留置。 这是最标准的货运留置。

扣本次运输的货，抵之前几个月的欠款：非企业之间不成立；企业之间可能成立。 前者是自然人与公司之间，适用同一法律关系要求，扣货没有依据；后者若双方均为企业，可依第四百四十八条但书主张。

还有一层： 运单、提单上常有“留置条款”，约定承运人可因任何欠款留置货物。这类条款在非企业之间的效力存疑，不能靠一纸格式条款突破法定要件。

场景四，质押物放在第三方仓库

出质人、质权人、仓库三方常签监管协议，货放在仓库不动。这时质权是否设立？

关键看谁控制。 如果仓库只对质权人负责、凭质权人指令放货，属于指示交付，质权成立；如果仓库只听出质人的、质权人只是拿到一张入库单，很可能不成立，被认定为占有改定。

实务中的检验方法： 出质人能不能单方提货？能，则质权不牢；不能，则质权成立。监管协议里要写明“未经质权人书面同意不得放货”，并约定仓库的违约责任。

场景五，留置物是鲜活易腐品

海鲜、水果、鲜奶这类，等不了六十日。法律给了一个例外：鲜活易腐等不易保管的动产，不受六十日限制。

但“不受限制”不等于“可以随意处置”。 稳妥做法是：立即书面通知债务人，能协商就协商折价；协商不成的，向法院申请拍卖或者委托专业机构变卖，全程留痕。自行低价处理、又不通知的，容易被认定侵权。

场景六，企业破产时留置物怎么处理

破产企业占有的他人财产，权利人可以通过管理人取回；但留置物、质押物在破产程序中，权利人享有别除权，可以就变价款优先受偿。

注意两个顺序问题： 一是留置权优先于质权、抵押权；二是破产费用、共益债务、职工债权在特定情形下可能优先于担保财产。管理人否认留置权成立、或者要求先交付后清偿的，及时提出异议。

九、常见问题：十八问

问一：留置需要事先签合同吗？

不需要。留置权是法定的，符合条件就成立。但建议在修理单、运单、保管合同里写明“费用未付清，承揽人有权留置”，一方面起到提示作用，一方面避免争议。

问二：扣着东西能不能收保管费？

可以主张，但要区分。留置期间为保管留置物支出的必要费用，可以计入担保范围；但留置权人自己占用场地、人力的成本，一般不能单独作为债权主张，除非合同有约定。

问三：扣多久必须处理？

留置权没有“扣多久就失效”的规定，但债务人有履行期限（不少于六十日）。超过合理期间长期不处置，债务人可以请求及时行使；怠于行使造成损失的，留置权人要赔。

问四：债务人另外提供担保，能不能要求解除留置？

可以。民法典第四百五十七条规定，留置权人接受债务人另行提供担保的，留置权消灭。“接受”是关键，债务人口头说“我给你找个保证人”不算，要实际提供并被接受。

问五：留置物不值钱，扣着还要花保管费，怎么办？

可以先评估。处置所得不足清偿的部分，转为普通债权继续追；保管费持续增加反而扩大损失的，应及时处置，不要死扣。

问六：质押的车被质权人开出去办事，出了事故谁担责？

质权人。质权人负有妥善保管义务，擅自使用质押财产违反义务，造成毁损灭失要赔；发生交通事故的，还可能承担侵权责任。出质人可以要求提存或者提前清偿并返还。

问七：质押物被第三人损坏，赔偿金归谁？

与抵押权物上代位同理，质权人可以就保险金、赔偿金优先受偿。这一规则实务中使用频率不高，但在车辆质押、货物质押中确有适用。

问八：股权质押不登记有效吗？

不设立。股权质权自办理出质登记时设立，只签合同不登记，质权没有成立，出借人只是普通债权人。这是股权质押最常见的失败原因。

问九：应收账款质押怎么办理？

在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理登记，登记时设立。登记内容要与质押合同一致，应收账款描述要能特定化，否则可能被认定登记不实。

问十：同一批货先质押给甲、再质押给乙，谁优先？

按登记或者交付时间确定。动产质权以交付为准，先交付的先设立；权利质权看登记时间。都没交付、都没登记的，先成立的优先。

问十一：留置权人能不能把留置物卖给自己的亲戚？

不能单方决定。折价要双方协议，变卖要参照市场价格。卖给关联方且价格明显偏低的，债务人可以主张撤销或者要求赔偿差额。

问十二：质押合同里写“到期不还，质押物归债权人所有”，有效吗？

无效。这是流质条款，法律禁止。但不影响质押合同其他条款的效力，质权人仍可依法折价、拍卖、变卖。

问十三：扣了东西，对方报警说我侵占，怎么办？

向公安机关说明这是民事留置或者质押关系，提供合同、费用清单、催告通知。公安一般不介入经济纠纷，但如果扣的东西明显超出债权范围、或者伴有暴力威胁，就可能转为治安甚至刑事案件。

问十四：留置权能不能转让？

留置权作为担保物权，随主债权转让而转让。但留置权以占有为要件，转让时占有也要一并转移，否则受让人无法行使。

问十五：质权人能不能把质押物转质押给别人？

未经出质人同意转质，造成质押财产毁损灭失的，要承担赔偿责任。责任转质（经同意）与承诺转质（未经同意）在实务中后果不同，前者合法，后者原则上无效且担责。

问十六：企业之间的留置，需要证明“企业”身份吗？

需要。营业执照、企业信用信息公示报告都可以。个体工商户、个人独资企业、合伙企业的认定，各地不完全一致，起诉时把主体资格证据备齐。

问十七：留置权和建设工程价款优先权冲突吗？

一般不冲突，标的物不同：前者是动产，后者是建设工程。但如果留置物是建筑材料、设备，而工程款优先权指向建筑物，两者在变价款分配上可能交叉，需要按各自优先规则处理。

问十八：质押物在质权人手里丢失，还能不能要求债务人还款？

能。质权消灭不等于债权消灭，债务人仍要履行债务，只是债权人失去了优先受偿的地位。同时，质权人因保管不善要承担赔偿责任，两者可以相互抵销。

十、十五个算例

算例一，修车费留置。 修车费四万八千元，车主逾期三个月未付。修理厂书面催告并给足六十日，逾期后委托评估，车辆评估价九万元，拍卖得八万六千元。扣除费用与拍卖成本，余款退还车主。

算例二，扣错车。 车主在同一家修理厂先后修了两辆车，A车费用未付，修理厂扣了B车。因两车分属不同法律关系且双方非企业，留置不成立，判令返还并赔偿停运损失。

算例三，企业之间跨笔留置。 甲公司与乙公司均为企业，乙欠甲前两笔运费，甲扣了第三批货。法院依第四百四十八条但书认定留置成立，甲可优先受偿。

算例四，钢材质押与仓库留置竞存。 钢材质押给银行并置于第三方仓库，仓库因保管费未付而留置。拍卖价款一百二十万元，仓库保管费十八万元优先受偿，余款由银行受偿。

算例五，占有改定不成立质权。 设备签了质押合同，但仍放在出质人厂房继续使用。法院认定未交付、质权未设立，出借人主张优先受偿被驳回。

算例六，股权质押未登记。 签了质押合同、交付了出资证明书，但未办理出质登记。法院认定质权未设立，债权人只能主张普通债权。

算例七，合格证被扣。 4S店以未在店内投保为由扣留合格证。法院认定不成立留置，判令返还并赔偿车主无法上牌产生的损失。

算例八，鲜活品变卖。 一批海鲜被留置，留置权人当日书面通知债务人，协商未果后委托批发市场公开变卖，全程录像。法院认可处置程序合法。

算例九，自行贱卖担责。 留置的机器设备市场价三十万元，留置权人以十二万元卖给关联公司，且未通知债务人。法院判令按市场价补足差额并赔偿损失。

算例十，流质条款无效。 质押合同约定“到期不还，车辆归质权人所有”。债务人逾期后质权人直接过户，法院认定该条款无效，判令返还或者折价补偿。

算例十一，质押物被盗。 质押车辆在质权人车库被盗，质权消灭，但债务人仍须还款；同时质权人因保管不善赔偿车辆价值，两者在执行中相互抵销。

算例十二，另行提供担保解除留置。 债务人提供银行保函，留置权人书面接受并返还留置物，留置权消灭，债权人转而依保函主张。

算例十三，应收账款质押登记。 出质人以其对某公司的应收账款出质并办理登记，债务人到期未付，质权人直接向应收账款债务人主张，法院支持在登记范围内优先受偿。

算例十四，自助行为超限。 供货商为讨要货款，带人把对方门店的货物全部拉走，价值远超欠款。法院认定不构成留置，超出部分构成侵权，判令返还并赔偿停业损失。

算例十五，破产中的别除权。 企业破产，质押的存货变价八十万元，质押债权一百万元。质权人行使别除权受偿八十万元，剩余二十万元作为普通债权申报。

十一、十个最常见的错误

错误一，以为“东西在我手里就有权扣”。 占有只是前提之一，还要看债权是否到期、是否属于同一法律关系。

错误二，把留置权当成可以随意处置的权利。 六十日等待期、协议折价、参照市场价，缺一项都可能变成侵权。

错误三，扣的东西超出债权范围。 欠五万扣五十万的货，明显超过必要限度。

错误四，质押不交付、只签合同。 占有改定不设立质权，这是最常见的失败原因。

错误五，权利质权忘记登记。 股权、应收账款、知识产权，登记才设立。

错误六，约定流质条款。 “到期不还归债权人”无效，写了也没用，还可能影响其他条款的解释。

错误七，扣留期间使用、出租留置物。 保管义务不是使用权，擅自使用要赔偿。

错误八，非企业之间跨笔留置。 拿A业务的欠款扣B业务的货，不成立。

错误九，失去占有还以为权利还在。 被抢、被骗、被取回，留置权、质权都消灭。

错误十，处置后不退还余款。 多退少补是法定义务，不退可能构成不当得利。

十二、关联阅读

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