创业投资抵扣应纳税所得额：七十个点、满两年、中小高新技术企业怎么认

一家创业投资企业二〇二四年三月以股权投资方式向一家未上市的中小高新技术企业投资一千万元，占股百分之十五。二〇二六年三月，股权持有满两年。

按政策，可以按投资额的一千万元的百分之七十，即七百万元，抵扣该创业投资企业当年的应纳税所得额。当年应纳税所得额五百万元，抵扣五百万，应纳所得税额为零；剩余二百万结转以后年度。

请注意措辞：抵扣的是「应纳税所得额」，不是「应纳税额」。七百万元抵扣所得额，按百分之二十五税率，相当于少缴一百七十五万税；如果误以为是「抵免税额七百万元」，会以为能少缴七百万，差四倍。

这个区别是创投抵扣最容易被混淆的一处。同为企业所得税优惠，「专用设备投资额抵免」抵的是税额（百分之十直接减税），「创投抵扣」抵的是所得额（百分之七十先减税基）。一个是「减税」，一个是「减税基」，力度差着一个税率。

还有一个更硬的门槛：投资对象必须是「未上市的中小高新技术企业」。投的是已上市公司，不行；投的是普通企业（没有高新技术企业资格），不行；投的时候是中小高新、后来上市了，在持有满两年的时点上要判断当时的状态。

这一篇要解决四个问题：七十个点怎么算、「满两年」从哪天起算、中小高新技术企业怎么认定、有限合伙创投的法人合伙人怎么享受。最后说清一个高发的误判——「股权投资方式」排除了债权投资、可转债、名股实债，这几种都不算。

一句话定义：创业投资抵扣应纳税所得额，是指创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业两年以上，依照《中华人民共和国企业所得税法》第三十一条与《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十七条，按照其投资额的百分之七十在股权持有满两年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额、当年不足抵扣的可以在以后纳税年度结转抵扣的企业所得税优惠。

构成要件

一、主体是「创业投资企业」，不是「任何企业」

条文写的是「创业投资企业」。这个身份有专门的管理规范，不是名字里有「投资」两个字就算。

判断要点三条。

第一，经营范围。主业应当是创业投资业务，不是以自有资金做一般的股权投资。

第二，是否按规定备案或者登记。创业投资企业通常需要在发展改革部门或者证券投资基金业协会办理备案，取得创业投资企业的身份。

第三，投资对象是否符合创业投资的定义。投向未上市成长性企业，不是投向房地产、二级市场股票。

三条里第二条最容易缺。有的企业实质在做创投，但没有办理备案，在申请优惠时无法证明身份。建议在设立或者首次投资前就完成备案。

「公司制」与「合伙制」的差别要提前想清楚。公司制创投企业自己是纳税主体，直接享受抵扣；合伙制创投企业本身不缴企业所得税，由法人合伙人按份额享受。两种组织形式的优惠路径不同，第 8 节展开。

二、方式必须是「股权投资」，四种常见形态不算

条例用的是「采取股权投资方式」。这四个字排除了很多看起来像投资的安排。

形态一，债权投资。借款、委托贷款、信托贷款，都不是股权投资。无论期限多长、利率多低，只要不取得股权，就不算。

形态二，可转换债券（未转股期间）。持有可转债期间是债权，不满足「股权投资」。转股后可以按转股时点起算，但转股前的期间不计入两年。

形态三，名股实债。形式上是股权，但约定固定回报、到期回购、不参与经营，实质是债权。这种安排在税务上可能被按实质认定为债权，不满足股权投资条件。

形态四，股权加对赌回购。有回购条款不等于名股实债，关键看是否承担经营风险、是否参与剩余利益分配。如果回购是附条件的（比如业绩未达标才回购），通常仍认定为股权投资；如果回购是无条件的、固定的，容易被认定为债权。

四种形态的分界在「有没有真正承担股东风险」。有风险共担，是股权投资；有固定回报，是债权。

三、「满两年」从哪天起算

条例写的是「投资于未上市的中小高新技术企业2年以上」，并明确「在股权持有满2年的当年」抵扣。

起算点：股权持有之日。

什么是「股权持有之日」。按实务口径，通常是完成工商变更登记、取得股东资格的日期；如果是增资，也可能是资金实际投入且完成变更登记的日期。

不能用的起算点有三个： 投资协议签订日（协议签了但未过户，不算持有）、资金支付日（付了钱但未登记，不算股东）、董事会决议日（内部决策，不产生股东资格）。

「满两年」怎么算。按公历年度计算，从持有之日起满二十四个月。举例：二〇二四年三月十五日完成变更登记，二〇二六年三月十五日满两年，抵扣年度是二〇二六年。

这里有一个实操难点：跨年度的时间差。如果满两年的时点在十二月，当年就能抵扣；如果在一月，当年也能抵扣，但全年的应纳税所得额都可以用这笔抵扣，不是按月份折算。这一点对现金流有利，值得注意。

中途减持怎么处理。减持后仍持有股权的，剩余持股期间继续计算；全部退出的，不再满足「持有」条件，不能抵扣。如果满两年后退出，已抵扣的部分不因退出而追回——这与专用设备抵免的「五年内转让要补缴」不同，创投抵扣没有回转条款。

四、投资对象的三重限制

限制一，未上市。投资时点以及持有满两年的时点，被投企业应当是未上市的。

「上市」包括境内证券交易所上市，也包括境外上市。在新三板挂牌算不算上市？按现行口径，新三板挂牌不属于上市，但具体执行要核对当期文件。

限制二，中小。符合中小企业划型标准。规模超过标准的，不属于「中小」。

限制三，高新技术企业。取得高新技术企业资格。资格到期未重新认定的，从到期时点起不再符合。

三重限制要在「持有满两年」这个时点同时满足吗。按条文逻辑，投资时与满两年时都应当满足。如果投资时是中小高新、满两年时已上市，不再符合；如果投资时不是高新、持有期间取得资格，是否可以从取得资格时重新起算两年，实务中存在不同理解，建议事前与主管税务机关沟通。

「中小高新技术企业」的具体指标以现行有效文件为准。通常涉及年销售额、资产总额、从业人数三项，与高新技术企业资格、查账征收方式一并判断。不要凭印象套用某个数字。

五、七十个点怎么算，抵多少

抵扣额 = 投资额 × 百分之七十。

「投资额」指实际支付的股权投资金额。包括现金出资，也包括非货币资产出资的评估作价部分（但非货币出资会涉及出资方的视同销售，另按规则处理）。

不包括的部分： 与投资直接相关的中介费、评估费、律师费——这些是费用，不是投资额；认缴未实缴的部分——投资额按实缴计算，不是认缴。

举例。认缴一千五百万、实缴一千万，投资额是一千万，抵扣额七百万。

抵扣的顺序。抵扣的是应纳税所得额，也就是在算出全部调整后的应纳税所得额之后，再减这个七百万。

当年不足抵扣的，结转以后年度。结转没有年限限制——这一点与专用设备抵免的「五年」不同。创投抵扣的结转是无限期的，直到用完为止。

这一点价值很大。一家创投企业前期投资多、收益少，抵扣额度可能攒好几年，等退出收益实现时一次性用掉。没有五年期限，就不会作废。

六、与「抵扣应纳税额」的区别

这是本篇最需要讲清的一处，也是与相邻政策最容易混的一处。

抵扣应纳税所得额（本篇）： 先减税基，再乘税率。七百万抵扣额，按百分之二十五，少缴一百七十五万。

抵免应纳税额（专用设备）： 直接减税额。一百万抵免额，少缴一百万。

同样是一百万的优惠额度，作用在不同环节，实际价值差四倍。

为什么创投抵扣给到百分之七十这么高的比例。因为它抵的是所得额，实际税负减免相当于百分之十七点五（百分之七十乘百分之二十五）。政策用高比例来对冲「抵所得额」的折损。

如果误以为是抵税额，会犯两个错。一是高估收益（以为一千万投资能抵七百万税），二是可能错过申报（觉得「反正也抵不了多少」）。

七、有限合伙创投的法人合伙人怎么享受

合伙制创投企业本身不是企业所得税纳税人，所得穿透到合伙人。法人合伙人如何享受这项优惠，有专门规定。

规则：有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业满两年的，该创业投资企业的法人合伙人可以按照其对未上市中小高新技术企业投资额的百分之七十，抵扣该法人合伙人从该创业投资企业分得的应纳税所得额。

三个要点。

要点一，计算基数。法人合伙人的投资额，按照创业投资企业对中小高新技术企业的投资额和合伙协议约定的法人合伙人占创业投资企业的出资比例计算确定。

举例。有限合伙创投对某中小高新投资一亿元，某法人合伙人出资比例百分之二十。该合伙人的投资额基数 = 一亿 × 百分之二十 = 两千万，抵扣额 = 两千万 × 百分之七十 = 一千四百万。

要点二，抵扣对象。抵扣的是「从该创业投资企业分得的应纳税所得额」，不是该合伙人全部应纳税所得额。这一点与公司制创投不同——公司制创投抵扣的是自己的全部应纳税所得额。

这一点常被误解。法人合伙人如果自己还有其他业务利润，不能用这笔抵扣去减其他业务的所得，只能减从该基金分得的所得。

要点三，时点。 同样是股权持有满两年的当年。

「先分后税」的衔接。合伙企业的所得按「先分后税」原则分配，法人合伙人按分配额计入应纳税所得额，再适用抵扣。如果当年分得的所得小于抵扣额，不足部分能否结转，按现行规定处理，需要核对当期文件。

八、与「高新技术企业优惠」「研发加计」的关系

三项政策可以并存，因为作用点不同。

高新技术企业：税率优惠，减按百分之十五。作用在税率。

研发费用加计扣除：扣除端，加计扣除。作用在税基。

创投抵扣：抵扣应纳税所得额。同样作用在税基，但是「减额」不是「加扣」。

一家企业可能同时是高新技术企业、有研发投入、又是创投企业。三项可以叠加：先加计扣除研发费用，再减创投抵扣额，得出应纳税所得额，再乘百分之十五。

但要注意一个顺序问题。创投抵扣是在算出应纳税所得额之后减的，减完之后的余额才是最终税基。如果减成负数，按零处理，剩余部分结转。

还有一个隐含的限制。高新技术企业资格要求研发费用占比、高新收入占比等指标，创投抵扣减的是税基，不影响这些指标的计算（指标按会计口径或者规定口径算）。这一点要分清，不要把税务优惠当成会计处理。

九、三个时间陷阱

创业投资抵扣是一项「以时间换优惠」的政策，三个时点都可能出错。

陷阱一，把「投资协议签订」当作持有开始。协议签了、钱也打了，但工商变更没办，法律上还不是股东。「股权持有」的认定看股东名册与工商登记，不看合同。两年从签协议算起，会提前兑现，属于多列优惠。

陷阱二，把「满两年」算成「两个完整会计年度」。二〇二四年十二月完成变更登记，二〇二六年十二月满两年。按会计年度算，有人会认为「二〇二四、二〇二五两个年度已过，二〇二六年可以抵」——实际上到二〇二六年十二月才满二十四个月，二〇二六年当年可以抵（因为满两年落在该年度内），但如果满两年落在次年一月，就只能次年抵。边界在一个月，结果差一年。

陷阱三，把「满两年」与「分红或退出」绑定。有人认为「要等项目退出、收益实现才能抵扣」。没有这个要求。满两年当年即可抵扣，不管项目是否退出、是否分红。

一个常见分歧：被投企业在持有期间取得高新技术企业资格，两年从何时起算。

两种理解。一种认为从投资持有之日起算，资格只要在满两年时点具备即可；另一种认为从取得资格之日起重新起算两年。

条文只写「投资于未上市的中小高新技术企业2年以上」，没有明确这一点。稳妥做法是在投资时就要求被投企业已具备资格，避免落入分歧区间；如果投资时尚未取得资格，建议事前向主管税务机关书面咨询，保留答复。

分歧的代价很高。一笔一亿的投资，抵扣额七千万，涉及税款一千七百五十万。落在分歧区间的，不如一开始就把资格问题解决掉。

法条依据

说明：本词条依据《中华人民共和国企业所得税法》（2018 年 12 月 29 日第二次修正）、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院 2025 年 1 月 20 日修订公布）、财政部与国家税务总局《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）编写，法条原文均取自现行有效文本。需要提示三点：第一，条例第九十七条抵扣的是「应纳税所得额」而非「应纳税额」，百分之七十的抵扣额按适用税率折算后才相当于实际减免的税款，误按抵免税额理解会高估收益四倍；第二，投资对象须为未上市的中小高新技术企业，且投资方式须为股权投资，债权投资、未转股的可转换债券、名股实债、认缴未实缴部分均不计入投资额，「中小高新技术企业」的具体指标以现行有效文件为准；第三，有限合伙制创业投资企业的法人合伙人抵扣的是「从该创业投资企业分得的应纳税所得额」，不是该合伙人全部应纳税所得额，投资额按创业投资企业对中小高新技术企业的投资额与合伙协议约定的出资比例计算确定。法条核对日期：2026 年 10 月 29 日。以上意见仅供参考，具体请以律师正式意见为准。

与相邻概念的区别

最需要记住的一句：创投抵扣抵「所得额」，设备抵免抵「税额」。两个「抵」字，作用点完全不同。创投七百万抵扣额值一百七十五万税，设备一百万抵免额值一百万税。

与「创业投资基金」的区别要单独说。创业投资基金是组织形式与业务形态的概念（基金的设立、募集、管理、退出），属于公司法、合伙企业法、基金监管的范畴；创业投资抵扣是税收优惠，关注的是「投了什么、投了多久、抵多少」。一只基金可能存在，但不符合抵扣条件（比如投的是已上市公司）；也可能符合抵扣条件，但不叫「基金」。

与「亏损弥补」的区别。两者都是减少应纳税所得额，但性质不同：亏损弥补是以前年度亏损结转，创投抵扣是投资额的固定比例。两者可以并用，顺序上通常先弥补亏损、再减创投抵扣，具体以申报表填报说明为准。

与「不征税收入」的区别。不征税收入是收入不计入，创投抵扣是算完之后再减。一个在入口，一个在出口。

实操指引

一、投前就要判断「能不能抵」

创投抵扣是「投的时候决定、两年后兑现」的政策。投错了，两年后才发现不能抵，没有补救办法。

投前判断四项。

第一项，被投企业是否已取得高新技术企业资格，有效期覆盖到满两年时点。资格有效期三年，如果两年后到期，要在到期前完成重新认定。

第二项，被投企业是否符合中小企业划型标准。按现行标准核对从业人数、营业收入、资产总额。

第三项，被投企业是否未上市。包括境内与境外，包括直接上市与借壳上市。

第四项，投资方式是否为真股权投资。有无固定回报、无条件回购、明股实债条款。

四项都过，再投。任何一项存疑，应当在投资决策文件中写明风险，并评估「不能抵」对投资回报的影响。

二、投资额的确认与凭证

投资额按实缴计算。三份凭证：出资协议或者增资协议、银行付款凭证、工商变更登记材料。

非货币出资的，还要有评估报告。评估作价作为投资额，但出资方要按视同销售处理，两边都要合规。

中介费用不计入投资额。律师费、审计费、评估费、财务顾问费，这些是费用，单独列支。

认缴未实缴的部分不计入。这一点在分期出资的安排中要特别注意——投资额随着实缴进度增加，但「满两年」的起算点是股权持有之日，不是最后一笔出资之日。这意味着可能出现「持有满两年，但实缴还没完成」的情形，此时投资额按已实缴部分计算。

三、台账：一笔投资一行

创投抵扣的台账比设备抵免简单，但更依赖时间管理。

八个字段： 被投企业名称、投资方式、投资额（实缴）、股权持有起始日、满两年日期、抵扣额、已抵扣年度与金额、剩余可抵扣额。

关键字段是「满两年日期」。这个日期决定抵扣年度，必须在投资当年就算出来并设提醒。错过当年，虽然可以结转，但会延迟兑现。

建议按「满两年日期」排序管理。一家创投企业可能同时持有十几个项目，每个项目的满两年日期不同，按日期排序才能有序安排抵扣节奏。

四、申报表怎么填

创投抵扣进入「抵扣应纳税所得额明细表」（具体表名以当期申报表为准），按投资项目逐行填报。

填报的金额是「抵扣额」，即投资额乘百分之七十。不是投资额本身。

当年实际抵扣额受应纳税所得额限制。应纳税所得额五百万，抵扣额七百万，当年抵扣五百万，结转两百万。

抵扣后的应纳税所得额不能为负。如果抵扣额大于应纳税所得额，按应纳税所得额抵扣，余额结转。

季度预缴时一般不做这项抵扣，在年度汇算时统一处理（具体以当期规定为准）。这一点与项目所得优惠不同，要注意申报时点的差异。

五、有限合伙架构下的三个计算

计算一，投资额基数。 创投企业对中小高新的投资额 × 法人合伙人出资比例。

计算二，抵扣额。 投资额基数 × 百分之七十。

计算三，可抵扣上限。从该创投企业分得的应纳税所得额。

三个计算的顺序不能颠倒。先算基数，再算抵扣额，最后用「分得的所得」封顶。

举例。基金对某企业投资一亿，某法人合伙人出资比例百分之二十，基数两千万，抵扣额一千四百万。当年从基金分得所得八百万，当年抵扣八百万，剩余六百万结转。

注意这里的「封顶」与公司制的差别。公司制创投用自己的全部应纳税所得额封顶；法人合伙人只能用「从该基金分得的所得」封顶。这一条决定了多基金架构下的抵扣不能相互串用。

六、退出与减持的处理

满两年后退出，已抵扣部分不追回。这是创投抵扣与设备抵免的重要差别——设备抵免五年内转让要补缴，创投抵扣没有回转条款。

未满两年退出，不能抵扣。已经按预计抵扣的（如果有），要调整。

部分退出怎么处理。剩余持股期间继续计算。如果退出后仍有股权，「持有满两年」的判断按剩余股权计算，投资额按剩余部分计算。

这一点在分批退出的基金中要特别小心。第一次退出百分之五十，剩余百分之五十的投资额仍可计算抵扣，但「满两年」的起算点不变。

七、五个高发错误

错误一，把「抵扣所得额」当「抵免税额」。七百万元抵扣额，以为能少缴七百万税，实际少缴一百七十五万。

错误二，投资额按认缴算。认缴一千五百万、实缴一千万，按一千五百万算抵扣额，多算三百五十万。

错误三，把中介费算进投资额。律师费、评估费计入投资额，虚增基数。

错误四，被投企业上市后仍申报。满两年时点被投企业已上市，不符合「未上市」。

错误五，法人合伙人用全部所得抵扣。抵扣额超过从基金分得的所得，用其他业务利润抵扣，不符合规定。

五个错误的共同点，都是「把优惠想得比实际大」。创投抵扣的规则其实很清楚，难的是「每一项都要能证明」。

七补、跨年度抵扣节奏的安排

创投企业的所得是不均匀的——投的时候没收益，退出的时候集中实现。抵扣额度的使用也要跟着这个节奏走。

情形一，收益小、抵扣多。某创投企业年内三个项目满两年，抵扣额合计三千万，但当年应纳税所得额只有八百万。当年抵扣八百万，剩余两千二百万结转。

结转无限期是好事，但也要主动管理。建议按项目逐个跟踪剩余抵扣额，在预计有大额退出收益的年度前，先盘点可用的抵扣额度，避免「有收益却没额度」或者「有额度却没收益」。

情形二，收益大、抵扣少。某年集中退出，应纳税所得额一亿，而可用抵扣额只有一千万。这时抵扣只能减一千万，剩下九千万全额计税。

应对办法是「提前布局」。如果预计未来两年有大额退出，可以在退出前一年加大投资力度，让新项目在退出年度前后满两年，形成抵扣额度的接力。这属于真实的投资安排，不是虚构交易。

情形三，连续亏损。亏损年度应纳税所得额为零，抵扣额度全部结转，且不消耗额度（因为没有可抵的所得）。等盈利年度一次性使用。

注意亏损与抵扣的顺序。先弥补以前年度亏损，再减创投抵扣额。两者都减税基，但顺序影响结果——先弥补亏损能让亏损在五年内用掉，避免过期；创投抵扣无限期，可以等。

这个顺序不是可选的，是申报表的填报顺序。但从筹划角度看，它恰好符合「先用会过期的、后用不过期的」这一基本原则。

八、一份九项核对表

第一项，本企业是否具备创业投资企业身份（备案或者登记）？

第二项，投资方式是否为股权投资？有无固定回报、无条件回购条款？

第三项，投资额是否按实缴计算？中介费是否已剔除？

第四项，股权持有起始日是否有工商变更登记支撑？

第五项，满两年日期是否已算出并设提醒？

第六项，被投企业在满两年时点是否仍为未上市的中小高新技术企业？

第七项，抵扣额是否按投资额乘百分之七十计算？

第八项，当年抵扣是否未超过应纳税所得额（法人合伙人未超过分得所得）？

第九项，结转台账是否逐笔建立、剩余额度是否清晰？

九项全过再申报。第六项是最容易在两年后翻车的一项，建议在投资后每年复核一次被投企业的资格状态。

常见问题

七十个点抵的是所得还是税？

抵所得额。按投资额的百分之七十减应纳税所得额，再乘税率。 七百万抵扣额按百分之二十五税率，实际少缴一百七十五万税，不是七百万。

投资满两年从哪天算？

从股权持有之日起算，通常是完成工商变更登记、取得股东资格的日期。协议签订日、付款日都不算。

投的是上市公司，能享受吗？

不能。必须投资于未上市的中小高新技术企业。 境内境外上市都不行，满两年时点已上市的也不符合。

投的是普通企业（没有高新资格），能享受吗？

不能。被投企业必须取得高新技术企业资格，且资格有效期覆盖到满两年时点。 资格到期的要及时重新认定。

投资额按认缴还是实缴？

按实缴。认缴未实缴的部分不计入投资额。 中介费、评估费、律师费也不计入。

当年抵扣不完怎么办？

结转以后年度。创投抵扣的结转没有年限限制，直到用完为止。这一点与专用设备抵免的五年结转不同。

满两年后退出，已抵扣的要退回吗？

不用。创投抵扣没有回转条款。 专用设备抵免五年内转让出租要补缴，两者规则不同，不要混。

有限合伙创投的法人合伙人怎么算？

按创投企业对中小高新的投资额 × 合伙协议约定的出资比例 × 百分之七十计算抵扣额，再用「从该基金分得的应纳税所得额」封顶。

法人合伙人能用这笔抵扣减自己其他业务的利润吗？

不能。只能抵扣从该创业投资企业分得的应纳税所得额。 这一点与公司制创投不同，公司制抵的是自己的全部应纳税所得额。

创投抵扣与高新技术企业优惠能同时享受吗？

能。一个减税基，一个降税率。 顺序是先算应纳税所得额（含加计扣除等），再减创投抵扣，最后乘适用税率。

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