股东想开临时股东会、想提提案，公司不理怎么办？

股东想开临时股东会、想提提案，公司不理怎么办？——先给结论。小股东最常见的困境，就是大股东把持董事会，既不召开股东会，也不把提案列入议题。法律其实给了两个明确的抓手。第一个是临时股东会提议权：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议（公司法第六十二条）。第二个是提案与通知期限：股东会应当将时间、地点和审议事项于会议召开二十日前通知各股东，临时股东会于会议召开十五日前通知；单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会（第一百一十五条）——要提醒的是，这一个抓手是股份有限公司的规则，有限责任公司的通知期限与提案规则不同，详见第二节。公司拖着不理，就固定送达证据，走召集权与决议撤销两条路径。下面一层层讲。

一、抓手一：临时股东会提议权——十分之一以上表决权就能提

结论：股东会会议分为定期会议和临时会议；定期会议应按公司章程的规定按时召开；代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开——章程一般会约定一年开几次、什么时候开，这是公司自己定好的节奏。临时会议则是有事才开，公司法第六十二条第二款规定了谁能提议召开临时会议。

能从这一条获得“抓手”的，是这样几类主体：

• 代表十分之一以上表决权的股东。注意这里有两个关键字：一是“代表”，二是“表决权”。也就是按表决权算，不是按人头、也不是按出资额——表决权怎么算要看章程约定。只要你的表决权达到十分之一以上，就有权提议召开临时会议；
• 三分之一以上的董事，就可以提议召开临时会议；
• 监事会。监事会本身就有权提议召开临时会议——注意，是“监事会”而不是单个监事。

最关键的是这四个字：应当召开。法条用的不是“可以”，而是“应当”——也就是说，符合条件的提议一到，公司就负有召开临时会议的义务，不是可开可不开。

如果你持有公司十分之一以上的表决权，就有权正式提出召开临时会议；如果公司的表决权比较分散，几个小股东合起来达到十分之一，也可以共同提议。

二、抓手二：提案与通知期限——百分之一以上股份就能提临时提案

结论：股东会会议应于会议召开二十日前通知各股东，临时股东会应于会议召开十五日前通知；单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。需要提示的是，本条是股份有限公司的规定：有限责任公司召开股东会应当于会议召开十五日前通知全体股东（公司法第六十四条），法律没有规定同款临时提案权，有限责任公司股东提提案主要依章程约定。

这一条是第二个抓手，也是小股东“把议题摆上桌子”的关键。

• 通知期限：召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东——这里是两个期限：一般股东会二十日前、临时股东会十五日前。而且不是只通知“开会”，还要把“审议的事项”一并列明；
• 提案权：单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。注意关键字：“单独或者合计”“百分之一以上股份”“十日前”“书面提交董事会”；
• 提案的要求：临时提案应当有明确议题和具体决议事项——空泛的“讨论公司经营”不算，得是能拿出来表决的具体事项；
• 董事会处理义务：董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议——注意是“二日内”；但也有例外：临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的，可以不提交；
• 不得抬高门槛：公司不得提高提出临时提案股东的持股比例——这一句专治“临时改章程、把提案门槛从百分之一提到百分之五”这种做法；
• 公开发行股份的公司：应当以公告方式作出前两款规定的通知；
• 最后一条要牢记：股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。

把这一条用起来的方式很清楚：算好自己的持股比例，看够不够百分之一；在会议召开十日前，把有明确议题和具体决议事项的提案，用书面形式提交董事会，并保留好送达凭证。只要提案合规、在职权范围内，董事会就有义务在二日内通知其他股东并提交审议。

三、公司拖着不理怎么办：一步一步来

结论：公司不召开股东会、不处理提案的，应当先书面提议并保留送达凭证，要求董事会限期召集；董事会不召集的，可依公司法的规定主张由其他主体召集；程序或内容违法的，可主张撤销决议。

法条是工具，但公司“装聋作哑”是常态。遇到不理，建议按下面的顺序推进：

1. 书面提议，注明议题和法律依据，并保留送达凭证。提议函要写清楚：请求召开临时股东会的理由、拟审议的事项、所依据的法条。送的时候用 EMS、公司邮箱、公司签收等方式，务必留下“何时送达、由谁签收”的凭证——这一步是整个链条的地基，送达没凭证，后面全白搭；
2. 要求董事会限期召集。提议之后，可以书面要求董事会在合理期限内作出回应、确定会议时间。期限届满仍不回应，就把这块证据也留好；
3. 董事会不召集的，依公司法关于召集主体的规定主张由其他主体召集。按公司法的规定，在董事会不履行召集义务时，监事会有权召集和主持；监事会也不召集和主持的，符合条件的股东可以自行召集和主持——本节只作文字表述，不引用具体条号；
4. 程序或者内容违法的，主张撤销决议。如果公司该通知不通知、该列议题不列、或者对没列明的事项直接表决，属于决议程序违法，股东可以依法主张撤销。股东会决议程序违法怎么处理、没通知股东就开会决议能不能撤销，内链两篇讲得很细。

把四步连起来看：先固定“我提过、他收到了、他没理”，再走召集权，最后走撤销权。

四、提案内容要注意：议题要具体，重大事项门槛更高

结论：提案的议题应当具体、可表决；修改章程、增资减资、合并分立等重大事项有更高的表决要求。

提案要能被摆上桌，内容上有讲究：

• 议题要具体、可表决。“讨论公司发展方向”这种提法，很难作为决议事项。建议写成“关于某事项的议案”，明确要表决什么、表达到什么结果——比如具体的人事任免、具体的分配方案、具体的章程修改条款；
• 重大事项有更高的表决要求。修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并分立解散或者变更公司形式等重大事项，表决要求比一般事项更高——本节不写具体比例，只提示一句：提这类议案前，先算清楚自己一方能否达到相应门槛，达不到门槛的议题，即使提上去也可能通不过；
• 提案要在职权范围内。不属于股东会职权范围的事项，即使提交了，董事会也可以依法不提交审议。

给你的实务建议：提案宁少勿滥，聚焦真正重要、又可能获得足够票数支持的事项。

五、证据清单：把每一步都变成可用的证据

结论：主张股东权利应当保存提议函、送达回执、聊天与邮件记录、公司章程、股东名册和出资证明等证据。

这类纠纷，说到底打的是证据。下面这份清单，建议从提出提议的第一天就开始攒：

• 提议函。书面提出召开临时股东会或者提出临时提案的函件原件、底稿；
• 送达回执。EMS 单号及查询记录、公司邮箱的发送成功记录、公司签收记录、公证送达文书——这是证明“公司收到了”的关键；
• 聊天与邮件记录。与董事、高管、其他股东就开会和提案的沟通记录；
• 公司章程。章程决定了表决权怎么算、定期会议怎么开、哪些事项归股东会管；
• 股东名册、出资证明。用来证明你的股东身份和持股比例。

再补充一句：如果担心公司拒绝提供上述材料，或者你怀疑公司账目有问题，可以依法要求查阅公司会计账簿等资料——股东可以要求查账吗、公司拒绝怎么办，内链那篇有专门讲。

一句话总结

一句话：小股东被大股东“挡在门外”，法律给了两个抓手——代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议（公司法第六十二条）；股东会应于会议召开二十日前通知、临时股东会于会议召开十五日前通知，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会应在收到提案后二日内通知其他股东并提交审议，公司不得提高提案股东的持股比例，股东会也不得对通知中未列明的事项作出决议（第一百一十五条）。公司拖着不理，就先书面提议并保留送达凭证、要求董事会限期召集，再看召集主体、走决议撤销路径；议题要具体可表决，重大事项的表决要求更高。相关阅读可参阅股东会决议程序违法，可以请求法院撤销吗、没通知股东就开会，决议能撤销吗？与股东可以要求查账吗？公司拒绝怎么办？。

以上内容为一般性法律知识分享，不构成正式法律意见；具体案件请结合证据情况咨询执业律师。