基金会的年检与撤销：3 月 31 日交什么、审计报告谁出、什么情况直接撤销登记

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title: 基金会的年检与撤销：3 月 31 日交什么、审计报告谁出、什么情况直接撤销登记 slug: jijinhui-nianjian-chexiao-dengji type: glossary category: basics updated: 2026-10-31 reviewed_by: 赵跃律师

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一句话定义：年度检查是登记管理机关对基金会实施监督管理的基本手段。基金会应当在每年 3 月 31 日前向登记管理机关报送上一年度工作报告，报送前须经业务主管单位审查同意；工作报告要包含财务会计报告、注册会计师审计报告、募捐捐赠资助等活动情况以及人员和机构变动情况。通过年检后，还要把年度工作报告在指定媒体上公布。

一位基金会的财务负责人问过一个问题：去年换届换了理事长，换届审计没做，年检时被要求补，但新理事长已经签字上任八个月了。他问，这份审计现在补还有没有意义、会不会被认定为违规。

另一位是某小型非公募基金会的发起人。基金会成立第一年只做了一个项目，花了不到十万元，第二年理事会没开、项目也停了。第三年他收到民政部门的通知，说要撤销登记。他不明白：没违法、没欠钱，为什么直接撤销。

两个问题分别落在第三十七条第二款和第四十一条第一项上。前一个的答案是「补做有意义，但违规已经发生」；后一个的答案是「取得登记证书之日起十二个月内未按章程规定开展活动，就属于应当撤销的情形」。

这一篇只解决监督与责任这一段：年检交什么、谁来审、什么时候公布、捐赠人能不能查账，以及四种罚则分别落在谁头上。

一、构成要件：年检合规要同时满足四个条件

第三十六条、第三十七条、第三十八条连起来看，一次合规的年检要同时满足四件事。

时间对：每年 3 月 31 日前报送。逾期即违规，不论内容多完整。

顺序对：先经业务主管单位审查同意，再报送登记管理机关。顺序倒了，材料齐全也属于程序瑕疵。

内容全：财务会计报告、注册会计师审计报告、募捐接受捐赠提供资助等活动情况、人员和机构变动情况，四类缺一不可。

公布到位：通过年检后，在登记管理机关指定的媒体上公布年度工作报告。不公布本身是第四十二条第六项的独立违规情形。

四件事里，最容易出问题的是第二件和第四件：前者因为业务主管单位与登记管理机关是两个系统，协调成本高；后者因为很多基金会把「报送」当成终点，忘了还有「公布」这一步。

二、两个监管主体：三加三的职责分工

第三十四条规定登记管理机关的三项职责：对基金会、境外基金会代表机构实施年度检查；对其依照条例及章程开展活动的情况进行日常监督管理；对其违反条例的行为依法进行处罚。

第三十五条规定业务主管单位的三项职责：指导、监督基金会依据法律和章程开展公益活动；负责年度检查的初审；配合登记管理机关、其他执法部门查处违法行为。

两组职责的分工很清楚：登记管理机关管「准入与处罚」，业务主管单位管「指导与初审」。年检是两边都要过的一道关：业务主管单位初审在前，登记管理机关年检在后。

实务中，业务主管单位的初审往往是最容易被跳过的一环。有的基金会直接把报告报给民政部门，民政部门退回来要求补初审意见，一次来回就是几周；3 月 31 日的期限不因内部协调而顺延。

三、时间：3 月 31 日与「上一年度」

第三十六条第一款：基金会、境外基金会代表机构应当于每年3月31日前向登记管理机关报送上一年度工作报告，接受年度检查。

两个要素。其一，截止日是 3 月 31 日，不是 4 月 30 日、不是 6 月 30 日；其二，报送的是「上一年度」的工作报告，即 2025 年度报告在 2026 年 3 月 31 日前报送。

「3 月 31 日前」是否包含 3 月 31 日当天？按通常理解，期限届满日为 3 月 31 日 24 时。实务中建议提前一至两周报送，给业务主管单位初审和补正留出时间。

逾期的后果，条例没有单设「逾期报送」的罚则，但第四十二条第五项把「未按照本条例的规定接受年度检查，或者年度检查不合格」列为处罚情形。逾期不报，就是未按规定接受年检。

四、顺序：业务主管单位初审在前

第三十六条第一款后半句：年度工作报告在报送登记管理机关前应当经业务主管单位审查同意。

「前」字是关键。顺序是：基金会编制报告 → 业务主管单位审查同意 → 报送登记管理机关 → 登记管理机关年检。

业务主管单位审查什么？按第三十五条，它指导监督基金会依据法律和章程开展公益活动，初审时通常看：活动是否在章程业务范围内、项目是否按计划执行、有没有违规募捐、有没有群众投诉、负责人变动是否合规。

审查同意的形式，各地不一：有的是在报告上盖章，有的是出具书面意见。无论哪种，都要留下书面痕迹，因为它是年检材料的一部分。

五、报告内容：四类缺一不可

第三十六条第二款：年度工作报告应当包括：财务会计报告、注册会计师审计报告，开展募捐、接受捐赠、提供资助等活动的情况以及人员和机构的变动情况等。

第一类，财务会计报告。按国家统一的会计制度（民间非营利组织会计制度）编制，包括资产负债表、业务活动表、现金流量表、财务报表附注。

第二类，注册会计师审计报告。由会计师事务所出具，不是内部审计、不是税务师事务所的鉴证报告。审计意见类型（无保留、保留、否定、无法表示意见）会直接影响年检结论。

第三类，活动情况。募捐、接受捐赠、提供资助三类活动的开展情况，包括项目名称、资金规模、执行进度、受益人数。这一部分要与第二十九条的支出比例、第三十条的项目公布对得上。

第四类，人员和机构变动情况。理事、监事、负责人的变动，分支机构的设立与注销，工作人员的增减。这一部分要与第十五条的变更登记对得上。

「等」字意味着可以更多，不能更少。有的地方要求附捐赠协议清单、关联方清单、投资情况说明，按其要求补充。

六、审计：两个特别时点与一个常规时点

审计在条例里出现在两个位置，性质不同。

常规位置是第三十六条第二款：年度工作报告包含注册会计师审计报告。这是年度审计，每年一次，随年检报送。

特别位置是第三十七条第二款：基金会在换届和更换法定代表人之前，应当进行财务审计。这是专项审计，发生在特定事件之前，不以年度为周期。

两者的区别有三点。时间不同：年度审计按会计年度，专项审计按事件节点。目的不同：年度审计核实全年财务状况，专项审计核实交接时点的资产负债与收支，为离任交接提供依据。后果不同：年度审计缺失会影响年检结论；专项审计缺失会影响变更登记，且可能被认定为内部治理瑕疵。

那位换届没做审计的财务负责人，补做仍然有意义——它可以固定交接时点的财务状况，划清前后任的责任；但「未在换届前审计」这一违规已经发生，年检时应当如实说明并附补做报告。

七、公布：通过年检之后，指定媒体之上

第三十八条：基金会、境外基金会代表机构应当在通过登记管理机关的年度检查后，将年度工作报告在登记管理机关指定的媒体上公布，接受社会公众的查询、监督。

三个限定。主体是基金会与境外基金会代表机构；时点是「通过年检后」；载体是「登记管理机关指定的媒体」。

「通过年检后」这个时点值得注意：它意味着年检未通过的，不产生公布义务——但这不构成豁免，因为未通过年检本身就是第四十二条第五项的处罚情形。

「指定媒体」通常是民政部门官网、社会组织信息公开平台或者指定的报刊。在自家公众号发一篇推文，不算履行公布义务。

公布的内容是「年度工作报告」，不是摘要、不是宣传稿。报告里涉及捐赠人、受益人个人信息的，公布时要做必要处理，但不得以「保护隐私」为由整篇不公布。

八、捐赠人查询权：及时如实答复

第三十九条第一款：捐赠人有权向基金会查询捐赠财产的使用、管理情况，并提出意见和建议。对于捐赠人的查询，基金会应当及时如实答复。

三个要点。主体是捐赠人，不是任意第三人；范围是「捐赠财产的使用、管理情况」，不包括基金会全部财务资料；义务是「及时如实答复」，不是「可以答复」。

「及时」没有具体天数，实务中按合理期限把握，通常 15 日内；「如实」意味着不能只给结论不给依据，捐赠人要求看凭证的，应当提供复印件或者在基金会查阅。

这一条与第三十八条的公布义务是两条不同的通道：公布是对社会不特定公众，查询是对特定捐赠人。前者一年一次，后者随时可以行使。

九、捐赠人的司法救济：撤销捐赠行为与解除协议

第三十九条第二款：基金会违反捐赠协议使用捐赠财产的，捐赠人有权要求基金会遵守捐赠协议或者向人民法院申请撤销捐赠行为、解除捐赠协议。

这一款给了捐赠人两条路：一条是要求继续履行（按协议使用），一条是向法院申请撤销捐赠行为、解除捐赠协议。

「向人民法院申请」意味着这是司法救济，不是向民政部门投诉。民政部门可以查处基金会的违规行为，但不能代替法院撤销捐赠行为。

两条路的选择取决于目的：想让孩子继续拿到助学金，选第一条；想退出这段关系、要回财产，选第二条。撤销与解除的后果，按民法典关于赠与合同的规定处理：财产未转移的，可以不再转移；已转移的，符合法定情形的可以请求返还。

十、罚则一：未经登记的「基金会」

第四十条：未经登记或者被撤销登记后以基金会、基金会分支机构、基金会代表机构或者境外基金会代表机构名义开展活动的，由登记管理机关予以取缔，没收非法财产并向社会公告。

三个要素。行为是「以基金会名义开展活动」；主体是「未经登记」或者「被撤销登记后」；后果是取缔、没收非法财产、公告。

这一条没有罚款。这是条例罚则体系的一个特点：对「假基金会」的处理是取缔与没收，不是罚款。取缔的性质在行政处罚法上没有独立种类，实务中通常与没收、公告并用。

「非法财产」的范围包括以基金会名义募集的财产、接受捐赠的财产，以及用于违法活动的财物。没收后如何处理，条例没写；实务中通常上缴国库或者依法处理。

十一、罚则二：两种「应当撤销」，没有裁量

第四十一条：基金会、基金会分支机构、基金会代表机构或者境外基金会代表机构有下列情形之一的，登记管理机关应当撤销登记：(一)在申请登记时弄虚作假骗取登记的，或者自取得登记证书之日起12个月内未按章程规定开展活动的；(二)符合注销条件，不按照本条例的规定办理注销登记仍继续开展活动的。

两个要点。

第一，「应当撤销」不是「可以撤销」。符合情形，登记管理机关没有裁量空间。

第二，第一项包含两种独立情形：弄虚作假骗取登记；取得登记证书之日起 12 个月内未按章程规定开展活动。后一种不是「未开展任何活动」，而是「未按章程规定开展活动」——开展了活动但与章程规定的宗旨、业务范围不符，同样落入这一项。

那位成立第一年只做了一个项目、第二年停摆的发起人，问题不在「做得少」，而在「未按章程规定开展活动」。判断标准是章程怎么写：章程写「每年资助不少于五十名学生」，实际只资助了三人，就可能被认定为未按章程开展活动。

第二项针对「赖着不走」：符合注销条件（第十六条三种情形）却不办注销登记，还继续以基金会名义活动。这一项与第四十条的「被撤销登记后仍活动」不同：前者是应当注销而不注销，后者是已经被撤销。

十二、罚则三：六种情形与一档加重的撤销

第四十二条第一款列了六种情形，后果是警告、责令停止活动；情节严重的，可以撤销登记：(一)未按照章程规定的宗旨和公益活动的业务范围进行活动的；(二)在填制会计凭证、登记会计账簿、编制财务会计报告中弄虚作假的；(三)不按照规定办理变更登记的；(四)未按照本条例的规定完成公益事业支出额度的；(五)未按照本条例的规定接受年度检查，或者年度检查不合格的；(六)不履行信息公布义务或者公布虚假信息的。

六种情形可以分成三组。第一组是「做错事」：超范围活动、财务造假。第二组是「不办事」：不变更登记、不完成支出额度、不接受年检。第三组是「不透明」：不公布或者公布虚假信息。

三种后果是递进的：警告 → 责令停止活动 → 撤销登记。前两种可以单独适用，第三种以「情节严重」为前提。

「情节严重」没有量化标准，实务中看：违规持续时间、涉及金额、受益人数、是否屡犯、是否配合整改、有没有造成社会影响。

第四十二条第二款是一项特殊的后果：基金会、境外基金会代表机构有前款所列行为的，登记管理机关应当提请税务机关责令补交违法行为存续期间所享受的税收减免。

注意三个限定：主体是「提请税务机关」，不是民政部门直接追缴；内容是「补交税收减免」，不是罚款；期间是「违法行为存续期间」，不是全部年度。这一款的实质是「优惠不能带着瑕疵享受」。

十三、罚则四：理事的赔偿责任

第四十三条第一款：基金会理事会违反本条例和章程规定决策不当，致使基金会遭受财产损失的，参与决策的理事应当承担相应的赔偿责任。

三个要件：决策违反条例或者章程；决策不当；致使基金会遭受财产损失。三个要件同时具备，才产生赔偿责任。

「参与决策的理事」是责任主体。第二十一条要求会议记录由出席理事审阅、签名，这一条在责任认定上就有了抓手：记录显示投了赞成票的，属于参与决策；明确反对并记入记录的，可以主张不承担该部分责任；未出席会议的，一般不承担。

「相应的赔偿责任」意味着按过错程度与因果关系分担，不是连带、不是全额。实务中通常先由基金会向责任人追偿，追偿不成时，捐赠人、主管部门可以推动。

十四、罚则五：私分、侵占、挪用

第四十三条第二款：基金会理事、监事以及专职工作人员私分、侵占、挪用基金会财产的，应当退还非法占用的财产；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

三个主体：理事、监事、专职工作人员。三种行为：私分、侵占、挪用。两种后果：退还；构成犯罪追刑责。

这一款与第二十七条第一款是配套的：第二十七条宣示「不得」，第四十三条第二款给出后果。可能涉及的罪名包括职务侵占罪、挪用资金罪、贪污罪（国有单位委派人员）等，具体定性看主体身份与行为方式。

「退还」不以是否构成犯罪为前提：即使未达到刑事立案标准，也要退还；退还后仍可能被追究行政责任或者内部责任。

十五、配套措施：封存证章与监管人员的责任

第四十四条：基金会、境外基金会代表机构被责令停止活动的，由登记管理机关封存其登记证书、印章和财务凭证。

这一条是「责令停止活动」的配套措施。停止活动如果不封存证章，基金会仍可以对外签约、开具证明、动用账户，处罚就落不了地。

封存的对象有三项：登记证书、印章、财务凭证。封存不是没收，期限届满或者处罚解除后应当返还；封存期间不得使用，使用即违反处罚决定。

第四十五条：登记管理机关、业务主管单位工作人员滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，依法给予行政处分或者纪律处分。

这一条把监管者本身也纳入责任范围，是权责对等的体现。

十六、三种「结束」：撤销、注销、吊销不是一回事

撤销登记，是行政机关的处罚（第四十一条、第四十二条），针对违法情形，由登记管理机关作出，后果是法人资格消灭、证书被收缴。

注销登记，是基金会自己申请或者依法应当办理的登记（第十六条至第十八条），针对终止情形（按章程终止、无法按宗旨继续活动、其他原因终止），后果同样是法人资格消灭，但性质是「依申请的行政确认」，不是处罚。

吊销，在条例里没有出现。条例对基金会用的词是「撤销登记」，不是「吊销登记证书」；慈善法对慈善组织用的是「吊销登记证书」「吊销公开募捐资格证书」。两套规范用词不同，不能互换。

三者的实践差异在于：撤销会有公告、会进入信用记录、会影响相关责任人的任职资格（第二十三条第二款第三种情形）；注销是正常退出，但未清算即注销会牵出清算义务人的责任；吊销在慈善法体系下还可能附带「五年内不得再次申请公开募捐资格」的后果。

十七、与相邻概念的区别

年检与年报。年检是行政机关的检查行为，有结论（合格、基本合格、不合格）；年报是基金会编制的报告，是年检的材料。慈善法第十三条要求慈善组织每年报送年度工作报告和财务会计报告，与条例第三十六条的报送义务方向一致，但规范依据不同。

年检与审计。年检是行政监督，审计是专业核查。年度审计报告是年检材料之一，但审计不由登记管理机关做，由会计师事务所做。

行政处罚与信用惩戒。条例的罚则是行政处罚（警告、责令停止活动、撤销登记、没收非法财产）；信用惩戒（列入活动异常名录、严重违法失信名单）依据的是社会组织信用信息管理的规章，两者可以并用。

撤销登记与取缔。取缔针对「未经登记或者被撤销后仍以基金会名义活动」（第四十条），撤销登记针对已登记的基金会的违法情形（第四十一条、第四十二条）。

十八、实操指引：一份年检材料从准备到公布

第一步，定时间表。1 月启动，2 月中旬完成内部编制，2 月下旬送业务主管单位初审，3 月 20 日前报送，留出补正时间。

第二步，编财务报告。按民间非营利组织会计制度编制四张表及附注，核对第二十九条的支出比例、10% 的人员与行政支出比例。

第三步，做年度审计。选有资质的会计师事务所，明确审计范围包含捐赠收支、项目支出、投资收益、关联方交易。

第四步，写活动情况。按项目逐项列明资金来源、规模、执行进度、受益人数；与第三十条公布的项目种类、第三十一条的资助协议对应。

第五步，列变动情况。理事、监事、负责人变动，分支机构设立注销，工作人员增减；与第十五条变更登记对应。

第六步，送初审。取得业务主管单位的书面同意，留存盖章件或者意见函。

第七步，报送。按登记管理机关要求的格式与渠道报送，留存受理凭证。

第八步，配合检查。对提出的问题及时补正，涉及整改的提交整改报告。

第九步，公布。通过年检后，在指定媒体公布年度工作报告全文。

第十步，归档。把报告、审计报告、初审意见、受理凭证、公布截图归档，保存期限不少于十年。

十九、六个常见误区

误区一：年检就是交一份报告，交完就完了。 交完还有公布义务；不公布本身是第四十二条第六项的独立违规情形。

误区二：业务主管单位初审可以后补。 第三十六条明确要求「报送前」经审查同意，顺序不能倒。

误区三：年度审计可以代替换届审计。 两者时点与目的不同。换届、更换法定代表人之前的财务审计是独立的前置程序。

误区四：没开展活动不算违法。 取得登记证书之日起十二个月内未按章程规定开展活动，属于第四十一条第一项「应当撤销登记」的情形。

误区五：撤销登记之前会先警告。 第四十一条是「应当撤销」，没有前置警告程序；第四十二条的六种情形才是递进处罚。

误区六：捐赠人只能向民政部门投诉。 捐赠人有查询权，也可以向法院申请撤销捐赠行为、解除捐赠协议（第三十九条第二款）。

二十、法条依据

二十一、常见问题

年检报告必须在 3 月 31 日前交吗，晚几天会怎样？

第三十六条要求每年 3 月 31 日前报送。逾期属于「未按照本条例的规定接受年度检查」，落入第四十二条第五项，可能被警告、责令停止活动，情节严重的可以撤销登记。建议提前报送，给初审和补正留时间。

业务主管单位不同意报告内容，还能报吗？

不能直接报。第三十六条要求报送前经业务主管单位审查同意。不同意的，先按意见修改；无法达成一致的，书面说明情况后再与登记管理机关沟通，不能跳过初审。

年度审计报告必须是会计师事务所出的吗？

是。第三十六条第二款要求「注册会计师审计报告」，内部审计、税务师事务所的鉴证报告不能替代。

基金会第一年只做了一个小项目，会被撤销吗？

判断标准是「是否按章程规定开展活动」，不是活动数量。章程规定的年度资助规模、项目类型实际未执行的，可能被认定为第四十一条第一项情形；如果章程写得宽泛、活动在范围内，通常不会。

年检不合格会有什么后果？

第四十二条第五项把「年度检查不合格」列为处罚情形，可以警告、责令停止活动，情节严重的可以撤销登记；同时可能被提请税务机关责令补交违法行为存续期间享受的税收减免。

被责令停止活动期间，还能对外签约吗？

不能。第四十四条规定，被责令停止活动的，登记管理机关封存登记证书、印章和财务凭证。封存期间以基金会名义签约、开具证明、动用账户，都属于违反处罚决定。

捐赠人能不能要求查基金会的全部账目？

查询范围限于「捐赠财产的使用、管理情况」（第三十九条第一款），不是基金会全部财务资料。要求查阅与捐赠无关的账目，基金会可以拒绝；但涉及该笔捐赠的凭证、项目支出明细，应当提供。

基金会违反捐赠协议，捐赠人能直接起诉吗？

可以。第三十九条第二款规定，捐赠人有权要求基金会遵守协议，也可以向人民法院申请撤销捐赠行为、解除捐赠协议。这是民事救济，与向民政部门投诉并行。

理事投了反对票，还要赔吗？

第四十三条第一款的责任主体是「参与决策的理事」。明确反对并记载于会议记录、签名的理事，通常可以主张不承担该部分责任；记录缺失的，难以证明。

撤销登记和注销登记，对负责人有什么不同影响？

撤销登记是处罚，会公告并进入信用记录；在因违法被撤销登记的基金会担任理事长、副理事长、秘书长且负个人责任的，自撤销之日起五年内不得再担任基金会的这三个职务（第二十三条第二款）。注销登记是正常退出，一般不影响任职资格，但未依法清算即注销的，清算义务人可能承担相应责任。

法条核对日期

2026-10-31。《基金会管理条例》按 2004 年 2 月 11 日国务院第 39 次常务会议通过、2004 年 3 月 8 日国务院令第 400 号公布、2004 年 6 月 1 日施行的版本逐字核对，共 48 条，条文序号以该版本为准。《中华人民共和国慈善法》第十三条按 2023 年 12 月 29 日修正、2024 年 9 月 5 日施行的版本核对。年检的具体格式、报送渠道、公开媒体由国务院民政部门与各地登记管理机关规定（条例第四十七条），文中未列举具体表格；社会组织信用信息管理的具体规则另由部门规章规定，文中未展开。

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