慈善组织关门、项目停了，剩下的钱归谁：五种终止情形、三十日清算与剩余财产的两次转身

一句话定义：慈善组织终止，指慈善组织因章程规定、分立合并、连续二年未从事慈善活动、被撤销登记或者吊销登记证书等法定情形出现而退出，依法进行清算、处理剩余财产并办理注销登记的全过程；与此同时，慈善项目终止后剩余的捐赠财产另有独立的一套去向规则。组织终止和项目终止，是两条不能混用的路径。

一家做了十一年的社区公益机构，理事会决定不再办了。会长问的第一个问题是：账上还剩八十多万，能不能按理事们这些年的投入分一分，或者退给当初出钱的几家企业。第二个问题是：手上还有三个没做完的项目，其中一个的捐赠协议写着专款专用，钱能不能挪去填补另一个项目的窟窿。

另一个场景更常见：某个专项基金的项目到期了，募捐方案里没写剩余财产怎么处理，执行团队解散，账上剩下十二万。这笔钱在账上躺了两年，没人敢动，也没人知道该给谁。

这两类问题的答案，分别写在慈善法第十八条和第五十八条。两条用的词很像——都是「剩余财产」，都是「章程或者协议」，但一个是转给组织，一个是用于项目，法律后果完全不同。

一、构成要件：一条剩余财产的完整去向

结论：终止原因、清算程序、剩余财产处理、注销登记，四步走完，主体才真正消灭；少一步，责任就悬在空中。

第一步是终止原因出现。第十七条列了五种情形，任何一种出现，慈善组织就进入「应当终止」的状态。注意条文用的是「应当」，不是「可以」——情形出现，终止就是义务，不由理事会自由决定。

第二步是清算。第十八条第一款规定终止应当进行清算，第二款给出三十日的期限和清算组的组建规则。清算的核心工作是清理财产、处理未了结业务、清缴税款、清理债权债务。

第三步是剩余财产处理。这是整篇的重点。组织终止走第十八条第三款，项目终止走第五十八条，两条规则的适用对象、接收主体、公告要求都不同。

第四步是注销登记。第十八条第四款规定，清算结束后向办理登记的民政部门办理注销登记，并由民政部门向社会公告。注销之后，法人资格消灭。

四步里最容易出问题的是第三步。原因很现实：钱剩下了，人散了，谁都不想当那个决定钱去哪的人。但法律把决定权和处理义务明确交给了决策机构和民政部门，拖着不办，风险只会累积。

二、五种终止情形：只有一种是「不作为」

结论：章程规定、分立合并、连续二年未活动、被撤销或者吊销、其他法定情形——五种里前两种是「主动」，第三种是「闲置」，后两种是「被动」。

第一种，出现章程规定的终止情形。章程是慈善组织的自治文件，可以约定存续期限、项目完成、会员大会决议等终止条件。这一类终止完全由章程决定，法律不干预。

第二种，因分立、合并需要终止。分立是一个组织分成两个，合并是两个合成一个。这两种情形下原组织终止，但权利义务由新设或者存续的组织承继，剩余财产通常也随之转移，不产生「无人接收」的问题。

第三种，连续二年未从事慈善活动。这是五种情形里唯一不以违法、不以决议、不以外部行为为前提的终止事由——只要两年没干活，就应当终止。它的立法意图很清楚：慈善组织的资格是一种公共资源，长期闲置等于占用资格不做公益。

第四种，依法被撤销登记或者吊销登记证书。这是行政处罚的结果，对应第一百零九条、第一百一十条第三款、第一百一十六条、第一百一十七条等情形。被撤销或者吊销后，组织必须终止并清算。

第五种，法律、行政法规规定应当终止的其他情形。这是兜底条款，为其他法律留出接口。

五种情形在实务中的处理节奏不同。主动终止可以从容安排项目和人员；闲置型终止往往伴随长期无人管理，账目混乱；被动终止则常常是人已经联系不上，清算组根本组不起来。

三、连续二年未从事慈善活动：闲置型终止怎么算

结论：两年的起算看最后一次实质慈善活动，不看有没有年报、有没有开会、有没有挂名项目。

这一项在实务中的争议集中在「什么叫从事慈善活动」。判断标准应当是实质性的：有没有实际开展第三条列举的公益活动，有没有实际发生慈善支出，有没有实际向受益人提供服务。

年报照报、理事会照开、账上有少量利息收入，但两年没有开展任何慈善项目——这种情况仍然构成「连续二年未从事慈善活动」。反过来，项目在执行、只是规模很小，也不构成。

为什么会设这一条？因为慈善组织的登记资格、税收优惠资格、公开募捐资格都建立在「从事慈善活动」这个前提上。长期不活动却继续享受资格，对其他组织不公平，对社会也是一种资源浪费。

这一条与第一百一十条第六项是配套的：开展慈善活动的年度支出违反规定，是违法行为；连续两年根本不开展活动，则直接触发终止。前者是「做得不够」，后者是「不做」。

对理事会来说，这一条的现实意义是：如果机构确实已经无力运作，与其拖着不管，不如主动启动终止清算。拖着不仅不能保住资格，还会因为账目长期无人管理，在清算时产生更大的麻烦。

四、三十日：清算组的成立期限

结论：从终止情形出现之日起三十日内成立清算组，并向社会公告。三十日是硬期限，起算点是情形出现之日，不是理事会开会之日。

第十八条第二款前半段：「慈善组织的决策机构应当在本法第十七条规定的终止情形出现之日起三十日内成立清算组进行清算，并向社会公告。」

拆开看有三个要点。

起算点。是「终止情形出现之日」。章程规定的终止条件成就之日、分立合并决议作出之日、连续两年届满之日、撤销或者吊销决定生效之日，各自对应不同的起算点。实务中常见错误是从「理事会决定终止之日」起算，这会把期限往后推，属于程序瑕疵。

义务主体。是「决策机构」，通常是理事会。注意不是秘书长，不是法定代表人个人，而是决策机构这个集体。这意味着成立清算组必须有决议，不能由个人指定。

公告义务。成立清算组的同时要向社会公告。公告的意义在于让债权人、捐赠人、受益人都知道组织进入清算，便于主张权利。公告的渠道按照信息公开的规定执行。

三十日的期限在实务中经常被突破，尤其是被动终止的情形——组织被吊销证书后，人已经散了，三十日内组建清算组几乎不可能。这种情况下，就进入下一款的救济程序。

五、谁当清算组：不履职时的两条救济

结论：清算组不成立或者不履行职责，民政部门可以申请人民法院指定；民法典还给了利害关系人同样的申请权，并要求清算义务人对造成损害承担民事责任。

第十八条第二款后半段：「不成立清算组或者清算组不履行职责的，办理其登记的民政部门可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。」

这句话里有个容易读错的地方：民政部门的作用是「申请人民法院指定」，不是「自己指定」，也不是「自己派人接管」。指定权在法院，民政部门是申请人。

民法典第七十条把这条规则写得更完整。第二款明确：法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人，法律、行政法规另有规定的依照其规定。第三款明确：清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任；主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

两条合起来看，救济渠道实际上有两条：民政部门作为主管机关可以申请，利害关系人（债权人、捐赠人、受益人）也可以申请。而且清算义务人（理事）如果拖着不办造成损害，要承担民事责任。

这一层责任在慈善领域过去很少被追究，但随着慈善组织数量增加、退出增多，理事「挂名不管事」的风险正在显性化。担任理事不只是荣誉，在终止清算这一环上，是有法定义务的。

民法典第七十一条还补了一条：法人的清算程序和清算组职权，依照有关法律的规定；没有规定的，参照适用公司法律的有关规定。慈善法对清算程序规定得比较简略，具体操作可以参照公司清算的一般规则。

六、清算期间能做什么、不能做什么

结论：清算期间法人存续，但只能做与清算有关的事；新开展慈善项目、签新的捐赠协议，都超出清算范围。

民法典第七十二条规定：清算期间法人存续，但是不得从事与清算无关的活动。这一条对慈善组织尤其重要。

「与清算无关的活动」包括：开展新的公开募捐、启动新的慈善项目、签订新的重大合同、对外投资。这些行为在清算期间都不应发生。

可以做的是：清理现有财产、收取债权、清偿债务、处理未了结的慈善项目、办理税务清缴、编制清算报告。

有一类边界情形值得单独说：清算期间收到此前已经承诺的捐赠。这属于履行既有协议，不是新设法律关系，可以接受；但如果捐赠人新提出一笔附条件的捐赠，要求开展新项目，就属于与清算无关的活动，应当拒绝。

清算期间还有一个常被忽略的义务：继续履行已经签订但尚未执行完毕的捐赠协议。协议约定的项目还没做完，清算组应当继续执行或者依法处理，不能因为进入清算就单方停止。

七、组织终止后的剩余财产：章程优先，民政部门兜底

结论：先按章程转给宗旨相同或者相近的慈善组织；章程没规定的，由民政部门主持转给，并向社会公告。两条路径都不允许分配给内部人。

第十八条第三款：「慈善组织清算后的剩余财产，应当按照慈善组织章程的规定转给宗旨相同或者相近的慈善组织；章程未规定的，由办理其登记的民政部门主持转给宗旨相同或者相近的慈善组织，并向社会公告。」

这一款有三个关键词。

章程优先。章程写了给谁，就按章程办。这是自治的空间，也是章程起草时最该写清楚的一条。很多组织的章程是从模板抄的，终止条款只有一句「按国家有关规定处理」，等于把决定权全部交了出去。

宗旨相同或者相近。这是对接收方的实质性限制。不能转给一家做环保的基金会，如果终止的是做儿童救助的机构。判断「相近」看的是业务范围，不是名称。

民政部门主持。章程没规定时，由民政部门主持转给。注意用词是「主持」，不是「决定」——民政部门组织这个过程，接收方仍需符合宗旨相同或者相近的条件，结果要向社会公告。

这一款的实践意义：如果章程写清楚了接收方，终止过程可以少一道行政环节；如果没写，就要走民政部门主持的程序，时间和不确定性都会增加。

还有一层绝对不能碰的红线：无论章程怎么写，都不能把剩余财产分给发起人、捐赠人或者成员。这是第五十三条第一款的底线，也是民法典第九十五条的重申。章程如果写了「剩余财产按出资比例返还发起人」，这一条无效。

八、民法典第九十五条：同一件事的上位法表述

结论：慈善法讲「慈善组织」，民法典讲「非营利法人」；慈善法讲「民政部门」，民法典讲「主管机关」。两套表述指向同一条规则。

民法典第九十五条：「为公益目的成立的非营利法人终止时，不得向出资人、设立人或者会员分配剩余财产。剩余财产应当按照法人章程的规定或者权力机构的决议用于公益目的；无法按照法人章程的规定或者权力机构的决议处理的，由主管机关主持转给宗旨相同或者相近的法人，并向社会公告。」

对照慈善法第十八条第三款，有三处差异值得注意。

第一处，处理依据多了「权力机构的决议」。民法典允许按章程或者权力机构的决议处理，慈善法只写了章程。实践中两者可以并行：章程有规定按章程，章程没规定但理事会有决议的，决议可以作为依据，但仍需符合「宗旨相同或者相近」的限制。

第二处，接收主体是「法人」，不限于慈善组织。理论上可以转给其他类型的公益法人，但落到慈善领域，接收方通常仍是慈善组织。

第三处，主持主体是「主管机关」，慈善法对应的是「民政部门」。对于慈善组织，主管机关就是民政部门，两者一致。

两套表述的关系是上位法与下位法、一般法与特别法的关系。慈善组织终止，优先适用慈善法；慈善法没有规定的（比如清算程序、清算组职权），回到民法典和参照公司法律。

九、项目终止与组织终止：两套规则别混

结论：组织终止是「主体没了，钱转给别的组织」；项目终止是「项目停了，钱用于别的项目」。一个换主体，一个换项目。

这是全篇最需要分清的一处。

第五十八条：「慈善项目终止后捐赠财产有剩余的，按照募捐方案或者捐赠协议处理；募捐方案未规定或者捐赠协议未约定的，慈善组织应当将剩余财产用于目的相同或者相近的其他慈善项目，并向社会公开。」

对比第十八条第三款，两套规则的差别一目了然：

处理依据不同。组织终止看章程；项目终止看募捐方案或者捐赠协议。章程是组织的基本文件，募捐方案和捐赠协议是具体行为的文件。

接收对象不同。组织终止是「转给宗旨相同或者相近的慈善组织」——钱离开这个组织，进入另一个组织；项目终止是「用于目的相同或者相近的其他慈善项目」——钱还在这个组织里，只是换了一个项目用。

公告要求不同。组织终止要「向社会公告」，由民政部门主持时还要公告；项目终止要「向社会公开」，主体是慈善组织自己。

这两套规则不能互换。实践中出现过两种错误：一种是把项目剩余财产转给了另一家组织，理由是「我们做不了这个项目了」，这违反了第五十八条（应当用于本组织的相近项目，除非方案或者协议另有约定）；另一种是把组织终止的剩余财产留在本组织用于其他项目，这违反了第十八条第三款（组织都要注销了，钱不能留在自己账上）。

十、项目剩余财产的三条去向

结论：方案有规定按方案，协议有约定按约定，都没有才转用于相近项目——顺序不能颠倒。

第一条去向，按募捐方案处理。募捐方案是公开募捐的必备文件，第二十四条要求写明「剩余财产的处理」。也就是说，合规的募捐方案本来就该把这件事写清楚。方案写了用于某类项目，就按方案办。

第二条去向，按捐赠协议处理。定向捐赠的协议里如果约定了剩余财产归属，按约定。常见的约定包括：返还捐赠人、转给指定机构、用于同类项目。注意「返还捐赠人」的约定是否有效，需要看是否违反第五十三条第一款的不得分配原则——如果捐赠人是基于特定项目目的捐赠，项目未完成而返还未使用部分，性质上属于解除条件成就后的返还，不属于分配；但如果是以捐赠之名行投资之实，约定保本返还加收益，则可能被认定为无效。

第三条去向，用于目的相同或者相近的其他慈善项目。这是兜底规则，前提是方案和协议都没有规定。使用时要向社会公开，公开的内容至少包括剩余金额、原项目情况、新项目情况和决策依据。

三条去向的顺序是法定的，不能跳。方案里明明写了剩余财产转给某基金会，就不能改用兜底规则自己决定用途。

十一、受益人不按约定使用：可以解除协议并要求返还

结论：第六十条给了慈善组织一条自力救济路径——要求改正，拒不改正可以解除协议并要求返还财产。

第六十条第一款允许慈善组织与受益人签订协议，明确双方权利义务，约定慈善财产的用途、数额和使用方式。第二款是责任条款：「受益人应当珍惜慈善资助，按照协议使用慈善财产。受益人未按照协议使用慈善财产或者有其他严重违反协议情形的，慈善组织有权要求其改正；受益人拒不改正的，慈善组织有权解除协议并要求受益人返还财产。」

这一条在实务中有三个要点。

「珍惜」不是道德劝告。条文用「应当珍惜」引出后面的义务，但真正的法律义务是「按照协议使用」。判断标准是协议怎么写，不是资助目的是否落空。

两步走。先要求改正，拒不改正才能解除。不能一步到位直接解除，除非协议本身约定了即时解除条件。

返还是合同请求权。解除协议后要求返还财产，性质是合同解除后的恢复原状，不是行政处罚，也不是刑事追缴。受益人不返还的，慈善组织要另行起诉。

这一条与第四十二条第二款形成呼应：捐赠人发现慈善组织违反协议用途、滥用财产的，可以要求改正，拒不改正可以投诉举报或者起诉。两头都有救济：一头是捐赠人对组织，一头是组织对受益人。

十二、受益人能不能指定熟人：三条规范、一处罚则

结论：第五十九条只禁管理人员的利害关系人，第四十条禁捐赠人的利害关系人，罚则第一百一十条第二项把两者合并——行为规范分散，责任条款合并。

第五十九条：「慈善组织确定慈善受益人，应当坚持公开、公平、公正的原则，不得指定或者变相指定慈善组织管理人员的利害关系人作为受益人。」

这一条的主体很明确：慈善组织管理人员的利害关系人。理事的配偶、子女、父母、兄弟姐妹，以及他们控制的企业，都在其中。

但条文没有写捐赠人的利害关系人。这一块由第四十条补上：「捐赠人与慈善组织约定捐赠财产的用途和受益人时，不得指定或者变相指定捐赠人的利害关系人作为受益人。」

两条规范分散在两章，罚则却把它们合在了一起。第一百一十条第二项的表述是「指定或者变相指定捐赠人、慈善组织管理人员的利害关系人作为受益人的」——一个条文，两类主体。这意味着：违反第五十九条和违反第四十条，承担的是同一个后果：责令限期改正、警告、没收违法所得，逾期不改正责令停止活动整改。

「变相指定」是认定难点。常见形态包括：通过第三方机构转一道手把钱给自己的关联方；设定明显量身定做的受益条件（比如要求某小区、某学校、某单位）；由受益人再回流部分资金给指定人员。判断标准看实质受益人和决策人之间的关系，不看形式上的申请和评审流程。

十三、注销登记：最后一步，也是责任的落点

结论：清算结束才办注销，注销由民政部门公告；注销不等于责任消灭，清算没做完就注销，后患留在理事身上。

第十八条第四款：「慈善组织清算结束后，应当向办理其登记的民政部门办理注销登记，并由民政部门向社会公告。」

顺序不能倒。先清算，后注销。实践中出现过「先注销、清算再说」的做法，这在法律上是站不住的：主体都没了，清算的主体资格也随之消灭，未清偿的债务、未处理的剩余财产就成了悬案。

注销之后还有三件事需要处理。

第一件是税务注销。清缴税款是清算的组成部分，税务注销是清算完成的标志之一。

第二件是剩余财产的落地。注销前必须把第十八条第三款的动作做完，钱转到接收方、公告做完，才算真正结清。

第三件是档案和项目的交接。未完成的项目要有明确的承接安排，受益人的后续服务不能因为组织注销而中断。

如果清算义务人（理事）没有履行清算义务就推动了注销，民法典第七十条第三款的责任条款就可能被援引：造成损害的，应当承担民事责任。这个责任不是对组织的，是对债权人、捐赠人、受益人的。

十四、捐赠人在清算中的位置：查询权与诉权

结论：捐赠人不是清算组成员，但有两项实在的权利——查账，以及在组织违反协议时投诉、举报、起诉。

第四十二条第一款：「捐赠人有权查询、复制其捐赠财产管理使用的有关资料，慈善组织应当及时主动向捐赠人反馈有关情况。」

第二款：「慈善组织违反捐赠协议约定的用途，滥用捐赠财产的，捐赠人有权要求其改正；拒不改正的，捐赠人可以向县级以上人民政府民政部门投诉、举报或者向人民法院提起诉讼。」

这两款在清算阶段特别有用。

清算期间，捐赠人查询的重点通常是：自己捐的那笔钱还剩多少、有没有被挪作他用、清算方案怎么处理这笔钱。慈善组织（或者清算组）有义务提供相应资料。

如果发现捐赠协议约定的用途在清算中被改变，捐赠人可以先要求改正，拒不改正再投诉、举报或者起诉。这里的诉讼是民事诉讼，请求权基础是捐赠协议，不是慈善法本身。

还有一层：捐赠人对剩余财产的处理没有决定权（除非捐赠协议有约定）。组织终止后剩余财产转给谁，由章程或者民政部门主持决定，捐赠人不能要求返还。这一点常被误解，需要提前说清。

十五、清算与破产：两件事，两种逻辑

结论：清算解决「主体退出」，破产解决「资不抵债」；慈善组织清算时不得分配剩余财产，但欠的债要还。

慈善法只写了清算，没有写破产。慈善组织能不能破产，理论上存在争议，实践中极少发生。但两者在逻辑上的区别必须分清。

清算的前提是资产能够清偿债务。清完之后还有剩余，剩余部分按第十八条第三款处理。

破产的前提是资不抵债。破产清算后通常没有剩余财产，即便有，也要按破产法的顺序分配，且慈善组织的剩余财产仍然不得分配给发起人、捐赠人、成员。

一个关键问题是：慈善组织的财产在破产时是否享有特殊保护？答案是没有。慈善法没有规定慈善财产独立于破产财产，这一点与信托财产不同（信托财产独立于受托人的固有财产）。所以慈善组织破产时，其财产属于破产财产，用于清偿债务。

这也是为什么第五十五条对投资如此谨慎——投资失败可能直接把组织推向资不抵债。

十六、与相邻概念的区别

结论：终止、解散、注销、撤销、吊销，五个词五个意思，混用会导致程序走错。

终止与解散。解散是原因，终止是结果。民法典第六十九条规定法人解散的情形，解散之后要清算，清算完毕注销，法人终止。

终止与注销。终止是法律状态，注销是登记行为。先终止（情形出现），再清算，最后注销。

撤销登记与吊销登记证书。两者都是行政处罚，都导致应当终止，但性质不同：撤销通常针对登记本身存在瑕疵（比如骗取登记），吊销针对经营中的严重违法。第一百零九条、第一百一十条第三款用的是「吊销登记证书」，第一百一十六条、第一百一十七条也是吊销。

清算与结算。清算是法人退出时的整体清理，结算是合同履行完毕时的价款清结。慈善项目结束时做的是结算，不是清算。

剩余财产与结余资金。剩余财产是法律概念，指清算后或者项目终止后依法处理的财产；结余资金是会计概念，指收支相抵后的余额。两者范围不同，不能混用。

十七、实操指引：清算六件事

结论：决议、组队、公告、清产、处理剩余、注销，六步按顺序做，每一步都要留痕。

第一步：作出终止决议并固定起算点。理事会决议要写明终止情形属于第十七条哪一项、情形出现之日是哪一天。这两个信息决定了三十日期限的计算。

第二步：成立清算组。清算组由决策机构决议产生，成员应当包括财务、法律、业务方面的人，可以聘请外部专业机构。决议要明确授权范围。

第三步：向社会公告。公告内容包括终止事由、清算组成立、债权申报的方式和期限。公告渠道按信息公开规定执行，留存发布凭证。

第四步：清理财产与债权债务。编制财产清单、债权清册、债务清册，处理未了结的慈善项目，办理税务清缴。这一步的成果是清算报告。

第五步：处理剩余财产。先看章程有没有规定接收方，有则按章程转给宗旨相同或者相近的慈善组织；没有则报民政部门主持转给，并配合完成公告。

第六步：办理注销登记。提交清算报告、剩余财产处理凭证、税务注销证明，由民政部门公告注销。

六步里最容易被省略的是第三步公告和第五步的公告。公告不是形式，它是让债权人、捐赠人、受益人能够主张权利的程序保障，缺了公告，清算报告的效力会被质疑。

十八、六个常见误区

结论：六个误区集中在「谁能分」「谁能收」「什么时候办」三个问题上。

误区一：剩余财产可以按理事们的出资或者贡献分配。错。第五十三条第一款明确不得在发起人、捐赠人以及慈善组织成员中分配；民法典第九十五条再次重申不得向出资人、设立人或者会员分配。章程这么写也无效。

误区二：项目剩余的钱可以随便转到另一个项目。错。先看募捐方案和捐赠协议，都没有规定才能用于目的相同或者相近的其他慈善项目，而且要向社会公开。

误区三：组织终止后剩余财产可以留在本组织继续做别的项目。错。组织都要注销了，钱不能留在自己账上，必须转给宗旨相同或者相近的慈善组织。

误区四：连续两年没做项目但年年报年报，就不算「未从事慈善活动」。错。判断看实质有没有开展慈善活动，不看有没有履行报告义务。

误区五：民政部门可以直接派人接管清算。错。民政部门的作用是申请人民法院指定清算组，指定权在法院。

误区六：公益捐赠一旦捐出，捐赠人就什么都不能问了。错。第四十二条给了查询、复制权，违反协议用途的还可以要求改正、投诉举报、起诉。

十九、法条依据

二十、常见问题

我们是一家社会服务机构，理事会决定年底停办，第一步该做什么？

先固定终止情形和起算点。如果属于章程规定的终止情形，起算点是章程规定的条件成就之日；如果是理事会决议终止，要先看章程有没有把「会员大会或者理事会决议」列为终止情形，没有的话应当先按章程修改程序补上。确定之后三十日内成立清算组并向社会公告。

账上还剩八十万，能不能退给当初出资的理事？

不能。第五十三条第一款明确慈善组织的财产不得在发起人、捐赠人以及慈善组织成员中分配，民法典第九十五条也规定为公益目的成立的非营利法人终止时不得向出资人、设立人或者会员分配剩余财产。这八十万应当按章程转给宗旨相同或者相近的慈善组织；章程没规定的，由民政部门主持转给并公告。

章程里没写剩余财产给谁，怎么办？

由办理登记的民政部门主持转给宗旨相同或者相近的慈善组织，并向社会公告。建议在清算启动时就向民政部门报告，按其指引确定接收方，避免清算报告做完才发现接收方没落实。

项目做了一半停了，募捐方案里写了剩余财产转给某基金会，可以照办吗？

可以。第五十八条第一顺位就是按募捐方案处理。但要注意两点：一是方案里写的接收方要与项目目的相同或者相近；二是转移过程要留痕并向社会公开。

捐赠协议约定「项目未完成时剩余款返还捐赠人」，这个约定有效吗？

原则上有效。这类约定属于附解除条件的返还安排，不属于在捐赠人之间分配慈善财产。但如果约定带有保本加收益、按期付息等内容，性质上接近投资而不是捐赠，可能被认定为无效，同时还涉及税收优惠资格的追缴。

受益人不按协议用钱，我们能直接把钱要回来吗？

不能一步到位。第六十条第二款要求先要求改正，受益人拒不改正的，才能解除协议并要求返还财产。建议在协议里约定具体的违约情形和催告期限，把「拒不改正」的认定标准写清楚。

理事不配合清算，会有什么后果？

民法典第七十条第二款明确，法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人；第三款规定清算义务人未及时履行清算义务造成损害的，应当承担民事责任。此外，民政部门或者利害关系人可以申请人民法院指定清算组。

清算期间还能不能接受新的捐赠？

履行既有捐赠协议可以，新设法律关系不行。民法典第七十二条规定清算期间法人存续但不得从事与清算无关的活动。接受一笔要求开展新项目的捐赠，属于与清算无关的活动，应当拒绝。

组织被吊销登记证书后，还需要自己清算吗？

需要。吊销登记证书是第十七条第四项的终止情形，出现后仍应依照第十八条清算。如果理事会已经不运作，民政部门可以申请人民法院指定清算组，利害关系人也可以申请。

注销之后发现还有一笔债务没还，谁来承担？

先看清算程序是否合法。如果清算组已经依法通知、公告债权人，债权人未在期限内申报，通常按清算程序处理；如果清算根本没做或者做得不规范就办了注销，清算义务人可能要对造成的损害承担民事责任。这类纠纷的被告通常是作出注销决议的理事和实际控制人。

法条核对日期

2026-10-31。《中华人民共和国慈善法》按 2016 年 3 月 16 日通过、2023 年 12 月 29 日修正、2024 年 9 月 5 日施行的版本逐字核对，条文序号以该版本为准，共 125 条。文中涉及的民法典第六十九条至第七十三条、第九十二条、第九十五条，按 2020 年 5 月 28 日通过的版本核对。清算的具体程序、清算组职权、债权申报期限，慈善法未作详细规定，依民法典第七十一条参照适用公司法律的有关规定；实践中以登记管理机关的要求为准，文中未列举具体期限与金额。

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