合同条款有歧义该按谁的理解算合同解释规则?不按任何一方"自己怎么想"算,而按法律规定的方法来确定争议条款的含义。对合同条款的理解有争议的,应当先看所使用的词句,再结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则综合判断;属于格式条款的,还有特殊的解释规则。谁单方说了都不算。
先说结论
① 第一步看词句——按照条款所使用的词句理解,这是解释的起点; ② 第二步看整体与背景——结合相关条款、行为的性质和目的、交易习惯以及诚信原则确定含义; ③ 格式条款特殊规则——对格式条款有两种以上解释的,应当作出不利于提供格式条款一方的解释; ④ 多文本推定同义——合同用两种以上文字订立并约定同等效力的,对各文本使用的词句推定具有相同含义。
一、有争议先按"词句"理解
合同是双方合意的载体,解释首先要忠实于文字。当事人对合同条款的理解有争议的,应当依据法律关于意思表示解释的规定确定争议条款的含义,即按照条款所使用的词句来确定意思表示的含义。词句清晰、含义单一的,一般就直接照字面理解,不能因为一方事后"觉得不划算"就另作解释。
二、词句之外还要看什么
文字有时并不周延,或者多个条款之间存在张力。这时就要跳出单个词句,从整体着眼:
- 相关条款:把争议条款放回整份合同来读,看它与其他条款如何衔接;
- 行为的性质和目的:结合合同的性质和订立目的,判断哪种理解更符合交易本意;
- 习惯:参照交易习惯、行业惯例来理解词句的通常含义;
- 诚信原则:解释结果不应使一方获得不合理利益、让另一方明显受损。
这也是为什么合同的背景、磋商记录、往来函件在争议中很有价值——它们能帮助还原双方的真实意思。
三、格式条款的特殊规则
如果争议条款是格式条款(一方为了重复使用而预先拟定、订立合同时未与对方协商的条款),解释规则更严格:
- 对格式条款的理解发生争议的,应当按照通常理解予以解释;
- 对格式条款有两种以上解释的,应当作出不利于提供格式条款一方的解释;
- 格式条款和非格式条款不一致的,应当采用非格式条款。
这一规则的道理在于:格式条款由一方单方拟定,其含义不清的风险不应由被动接受的一方承担。可参阅合同中的格式条款有效吗。
四、合同用两种文字订立怎么办
合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的,对各文本使用的词句推定具有相同含义;各文本使用的词句不一致的,应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。因此,涉外或多语种合同,最好事先约定"以某一文本为准"。
五、常见问题
条款有两种理解,谁说了算?
不是谁说了算,而是按法律规定的解释方法确定:先看词句,再结合相关条款、性质目的、习惯和诚信原则;格式条款还有不利解释规则。
一方坚持按自己的理解,另一方不同意,怎么办?
可先协商明确或签订补充协议;协商不成的,由法院或仲裁机构依法解释争议条款。
合同没约定清楚的,是不是就无效?
不一定。约定不明确的,可以协议补充;不能达成补充协议的,按照合同相关条款或者交易习惯确定,可参阅合同没约定价格,怎么确定货款。
怎么减少条款歧义?
尽量把标的、数量、价款、履行方式、违约责任等写具体,避免使用含糊表述,并对关键术语作明确定义。
法条依据
- 《中华人民共和国民法典》第四百六十六条当事人对合同条款的理解有争议的,应当依据本法第一百四十二条第一款的规定,确定争议条款的含义。
- 合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的,对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的,应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。
- 《中华人民共和国民法典》第一百四十二条有相对人的意思表示的解释,应当按照所使用的词句,结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则,确定意思表示的含义。
- 无相对人的意思表示的解释,不能完全拘泥于所使用的词句,而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则,确定行为人的真实意思。
- 《中华人民共和国民法典》第四百九十八条对格式条款的理解发生争议的,应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的,应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的,应当采用非格式条款。
一句话总结
合同条款有歧义,不按任何一方"自己怎么想"算:先按词句理解,再结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则确定含义;格式条款有两种以上解释的,作出不利于提供方的解释。与其事后争论"该按谁的理解",不如订立时就把话说清楚。
以上内容为一般性法律知识分享,不构成正式法律意见;具体案件请结合证据情况咨询执业律师。