合同条款有两种理解，为什么按不利于商家的解释

格式条款解释是消费者、投保人、借款人最常用的一条“反制”规则。商家写的条款，出了问题就说“按我们的解释”，这在法律上站不住。先给结论：《民法典》第四百九十八条规定了三条规则——先按通常理解解释；有两种以上解释的，作出不利于提供格式条款一方的解释；格式条款与非格式条款不一致的，采用非格式条款。注意顺序：不是一上来就“不利于商家”，而是先用通常理解，解释不清才走不利解释。

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先说结论

一、条文原文

二、三步解释规则的适用要件

三、“通常理解”不是“商家的理解”

很多争议卡在第一步。法院判断“通常理解”，看四件事：

一是词句的通常含义。 按一般人的理解，而不是行业内部的特殊用法。行业术语有特殊含义的，提供方应当说明。

二是合同目的。 结合整份合同要实现的交易目的解释。一个条款有歧义时，选择符合合同目的的解释。

三是交易习惯。 同行业、同地区的惯常做法，可以作为参考。

四是诚信原则。 提供方不能一方面制定条款，一方面作有利于自己的解释。

举例： 装修合同写“按实际发生量结算”。商家理解为“按商家的施工记录”，业主理解为“按实际完成的工程量”。通常理解倾向于后者——“实际发生”指客观完成的量，不是单方记录。

四、“不利解释”什么时候用

前提：已经有两种以上合理解释。 如果只有一种合理解释，直接适用，不走不利解释。

判断“提供方”： 谁拟定、谁提供、谁未与对方协商。实践中：

• 保险公司提供的保险条款；
• 开发商提供的商品房买卖合同补充协议；
• 银行、消费金融公司提供的借款合同；
• 健身房、美容院、培训机构提供的会员协议；
• 电商平台的用户协议、退换货规则。

不利解释的典型应用：

• 保险条款中“意外伤害”的定义有歧义，作不利于保险公司的解释；
• 免责条款的范围有歧义，作不利于提供方的解释；
• 违约金计算方式有歧义，作不利于提供方的解释；
• 服务内容的范围有歧义，作不利于商家的解释。

注意： 不利解释是“解释规则”，不是“无效规则”。它改变的是条款的含义，不是直接宣告条款无效。要宣告无效，走第四百九十七条。

五、格式条款与非格式条款冲突

什么是非格式条款。 双方协商确定的条款，包括手写补充、另行签订的补充协议、往来函件中确认的内容。

冲突时的规则：非格式条款优先。 这是“个别协商优于格式拟定”的体现。

常见场景：

• 保险合同背面印着“本保险不承保某某情形”，但业务员在投保单上手写“含某某情形”，手写内容优先；
• 装修合同附件是格式文本，但双方在补充协议中另行约定了工期与违约金，补充协议优先；
• 房屋买卖合同的补充协议对交房标准作了不同约定，补充协议优先。

举证： 主张适用非格式条款的一方，要证明该条款是双方协商确定的（签字、盖章、往来记录、录音）。

六、提示说明义务：另一条更有力的路

第四百九十六条第二款规定：采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。提供方未履行提示或者说明义务，致使对方没有注意或者理解与其有重大利害关系的条款的，对方可以主张该条款不成为合同的内容。

这条比“不利解释”更彻底：不利解释只是改变含义，提示说明义务可以直接让条款“不进合同”。

判断“合理方式”： 加粗、加黑、下划线、单独签字确认、弹窗提示、口头说明并录音。字体过小、藏在附件深处、与其他条款混排，都可能被认定未尽提示义务。

举证责任在提供方。 提供方要证明自己已经提示、已经说明。拿不出证据的，承担不利后果。

七、边界：这些情况用不上本条

边界一：不是格式条款的，不适用。 双方逐条协商、可以修改的合同，不属于格式条款。判断标准是“是否为了重复使用而预先拟定、是否未与对方协商”。

边界二：条款含义清晰、无歧义的。 没有两种以上解释，不适用不利解释。

边界三：消费者自身也有过错的。 比如明知条款内容仍签字、主动放弃权利，可能影响解释结果。

边界四：法律有特别规定的，优先适用特别规定。 保险法第三十条也规定了不利解释原则，保险纠纷优先适用保险法。

边界五：格式条款无效的，直接适用无效规则。 第四百九十七条列举的无效情形，不需要先解释。

边界六：行政机关制定的示范文本。 由监管部门制定的示范合同文本，一般不认定为一方提供的格式条款，但当事人自行添加的部分仍可能是格式条款。

八、遇到争议怎么主张：五步

第一步，确认是格式条款。 看三点：是否预先印制、是否为了重复使用、是否未与你协商。有手写修改、双方签字的补充条款，属于非格式条款。

第二步，找出歧义点。 把有争议的句子单独摘出来，列出两种以上的合理解释，说明为什么你的理解符合通常含义。

第三步，主张提示说明义务未履行。 如果争议条款是免责、减责条款，先主张它“不成为合同内容”——这比解释争议更彻底。

第四步，主张非格式条款优先。 如果有补充协议、手写内容、往来确认，优先适用这些内容。

第五步，主张条款无效。 涉及不合理免责、加重对方责任、排除主要权利的，直接主张无效（第四百九十七条）。

九、条文关系网

十、四个常见误区

误区一：“合同写了'最终解释权归本公司'，就真归它。” 错。这类条款通常被认定为排除对方主要权利，不发生效力。

误区二：“一有争议就按不利于商家的解释。” 错。先按通常理解；只有两种以上合理解释时，才适用不利解释。

误区三：“签了字就表示认可所有条款。” 不绝对。免责、减责等重大利害条款，提供方未提示说明的，可以主张不成为合同内容。

误区四：“格式条款一定无效。” 错。格式条款本身合法，只有符合法定情形（不合理免责、加重责任、排除主要权利）才无效。

十一、常见问题

问：保险合同里的“意外伤害”不包括猝死，这个条款有效吗？

答：要看是否履行了提示说明义务、定义是否清晰、是否符合通常理解。实践中争议较大，通常需要结合条款文义、投保过程、行业惯例综合判断。

问：商家在合同背面印了小字免责条款，我没看到，算数吗？

答：可能不算。提供方对免责条款负有提示说明义务，字体过小、位置隐蔽、未单独提示的，可以主张不成为合同内容。

问：补充协议和主合同冲突，以哪个为准？

答：通常以补充协议为准，尤其是补充协议明确约定“与原合同不一致的，以本协议为准”时。补充协议属于非格式条款的，优先适用。

问：电商平台的用户协议改了，我之前的订单适用哪个版本？

答：一般适用下单时的版本。平台单方修改协议，对已成立的合同不当然产生溯及力。

一句话总结：格式条款先按通常理解解释，有两种以上解释的作不利于提供方的解释，与非格式条款冲突时以非格式条款为准；免责减责条款未提示说明的，可以主张不成为合同内容。

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以上内容为一般性法律知识介绍，不构成正式法律意见。具体案件请结合证据与实际情况，咨询执业律师或向有管辖权的人民法院提起诉讼。

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