二十八条二千六百二十五字：每千字十一个「应当」，一次「保险金」

第六十七条到第九十四条，二十八条，二千六百二十五字。

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这是全书「应当」密度最高的一章：二十九次，每千字十一点零五。

而「保险金」只出现一次。

一部讲保险公司的法，几乎不提保险金，说明这一章关心的不是「怎么赔」，而是「怎么开、怎么改、怎么退」。

开一家保险公司要过几道关、改一个股东要谁批、经营不下去了保单怎么办——这三个问题，二十八条全回答了。

先看几组数字：

十二个数字，全在准入环节。这一章的写法，跟银行、证券的准入条款几乎是同一个模板——因为它管的是「金融机构」，不是一般公司。

一、第七、八十条：设立要批，批了还得等

六十三字，一句话：设立保险公司，应当经国务院保险监督管理机构批准。

第二句给了一个审查标准：「应当考虑保险业的发展和公平竞争的需要。」

这句话很少被引用，但它是审批权的边界——批不批，不看申请人够不够格，还要看「市场还需不需要多一家」。这是准入管制，不是行政许可的登记制。

二、第六十八、六十九条：七项条件，两个亿

一百八十五字，七项条件：

1. 主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年内无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元
2. 有符合本法和公司法规定的章程
3. 有符合本法规定的注册资本
4. 有具备任职专业知识和业务工作经验的董事、监事和高级管理人员
5. 有健全的组织机构和管理制度
6. 有符合要求的营业场所和与经营业务有关的其他设施
7. 法律、行政法规和监管机构规定的其他条件

第一项是最硬的：股东不光要有钱，还要连续三年干净。这一条把很多想进来的资本挡在门外。

九十六字，三个数字：

• 注册资本最低限额：人民币二亿元
• 监管机构可以调整，但不得低于二亿元
• 注册资本必须为实缴货币资本

「实缴」两个字是关键。一般公司可以认缴，保险公司不行——钱必须真金白银到账。

「货币」两个字也是关键。不能用设备、房产、知识产权作价入股。

三、第七十至七十三条：六个月、一年、六十日

七十三字，给监管设了时限：自受理之日起六个月内作出批准或者不批准筹建的决定，并书面通知；不批准的，应当书面说明理由。

「书面说明理由」这一句，是申请人的救济起点——拿到不予批准的理由，才能去申请行政复议或者提起诉讼。

第七十二条：申请人应当自收到批准筹建通知之日起一年内完成筹建；筹建期间不得从事保险经营活动。

一年是个硬期限。筹建期内不能卖保险，卖了就是非法经营。

第七十三条：筹建完成后，具备第六十八条条件的，可以申请开业；监管机构自受理之日起六十日内作出决定；批准的颁发经营保险业务许可证。

所以完整流程是：申请筹建（6 个月审查）→ 筹建（1 年）→ 申请开业（60 日审查）→ 领许可证 → 办营业执照。

从递材料到拿证，最快也要一年半。

把这条链上的每一步串起来，就是一张时间表：

七步走完，最快一年半，慢的两三年也常见。

三个期限的性质不一样：

• 六个月的筹建审查，是给监管的上限，超期不答复，申请人可以主张不作为
• 一年的筹建期，是给申请人的上限，超期未完成，批准可能失效
• 六十日的开业审查，同样是给监管的上限

注意第七十一条和第七十三条都写了「书面通知」「书面说明理由」。这两句话看着琐碎，实际是行政复议和行政诉讼的入口——没有书面理由，申请人连「不服什么」都说不清。

第七十七条还补了一个衔接：经批准设立的保险公司及其分支机构，凭经营保险业务许可证向工商行政管理机关办理登记，领取营业执照。

许可证在前，营业执照在后。这个顺序和一般公司相反（一般公司先核名、再登记），因为金融业务是「先证后照」。

四、第七十四至七十八条：分支机构不是法人

六十字，两句：

• 境内设立分支机构，应当经监管机构批准
• 分支机构不具有法人资格，其民事责任由保险公司承担

第二句是实务里最有用的一句。

你在某市的分公司买的保险，出险后想起诉，被告写谁？写总公司，或者总公司加分公司。分公司可以当被告（民事诉讼法允许其他组织作为当事人），但最终责任由总公司承担，判决执行不了分公司，可以执行总公司。

第七十六条：分支机构申请，监管机构自受理之日起六十日内作出决定。

六十一字，一个容易忽略的失效规则：保险公司及其分支机构自取得经营保险业务许可证之日起六个月内，无正当理由未向工商行政管理机关办理登记的，许可证失效。

拿了证不办执照，证就作废。这是「证照分离」之前的衔接条款。

五、第七十九、八十条：出去和进来

第七十九条：在境外设立子公司、分支机构，应当经国务院保险监督管理机构批准。

第八十条：外国保险机构在境内设立代表机构，应当经批准；代表机构不得从事保险经营活动。

代表处只能做联络、调研、宣传，不能签单、不能收保费。这是监管的常规安排。

六、第八十一至八十三条：董监高的三道门槛

第八十一条：董事、监事和高级管理人员应当品行良好、熟悉保险相关法律行政法规、具有经营管理能力，并在任职前取得监管机构核准的任职资格。

「任职前」三个字：先核准，后上任。倒过来就是违规。

一百七十三字，两类禁止：

第一类，公司法第一百四十六条规定的情形（无民事行为能力、因犯罪被剥夺政治权利、破产负有个人责任的董事、被吊销营业执照负有个人责任的法定代表人、个人所负数额较大债务到期未清偿等）。

第二类，本条另加两项：

1. 因违法或违纪被金融监管机构取消任职资格的金融机构董监高，自取消之日起未逾五年
2. 因违法或违纪被吊销执业资格的律师、注册会计师、资产评估师等专业人员，自吊销之日起未逾五年

两项都是五年。金融圈和专业人士的「禁业期」，比一般公司的规定更严。

第八十三条：董监高执行职务违反法律、行政法规或者章程，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

这条是公司法勤勉义务在保险法里的重述。

七、第八十四条：八项变更要批准

一百四十四字，八项：

1. 变更名称
2. 变更注册资本
3. 变更公司或者分支机构的营业场所
4. 撤销分支机构
5. 公司分立或者合并
6. 修改公司章程
7. 变更出资额占有限责任公司资本总额百分之五以上的股东，或者变更持有股份有限公司百分之五以上股份的股东
8. 监管机构规定的其他情形

第七项最值得注意：股东变更超过 5%，要批准。

这一条防的是「悄悄换老板」。保险公司的实际控制人变了，经营策略、风险偏好、甚至偿付能力都会变，所以必须报批。5% 这个线，是「重大股权变动」的门槛。

八项里，实务上最常触发的是第三项、第四项和第七项：

第三项，变更营业场所。 保险公司换个办公楼，也要报批。这一项看着繁琐，但它和「服务网点覆盖」的监管评价挂钩，所以不能只当形式。

第四项，撤销分支机构。 撤一个县里的支公司，意味着这个县的理赔、投诉、保全服务没了着落。监管要看撤了之后怎么承接。

第七项，百分之五以上股东变更。 这一项是所有项里最敏感的。保险公司的股权结构直接决定经营风格：股东要短期回报，产品就偏理财；股东要长期经营，产品就偏保障。所以 5% 这条线，是「谁在控制这家公司」的警戒线。

其余五项相对程序化：变更名称、变更注册资本、分立合并、修改章程、监管规定的其他情形。

值得注意的是，第八十四条写的是「应当经批准」，不是「应当报告」。报批和报告是两件事——报批是事前许可，没批就无效；报告是事后告知，报了就行。这一章里两者都有：第八十四条是报批，第八十八条聘请解聘中介机构是报告。

八、第八十五至八十八条：三份报告，一本账

第八十五条：保险公司应当聘用专业人员，建立精算报告制度和合规报告制度。

两个制度，两个专业：精算管「钱够不够」，合规管「事对不对」。

第八十六条：应当按监管规定报送有关报告、报表、文件和资料；偿付能力报告、财务会计报告、精算报告、合规报告必须如实记录，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

一百一十字，两个期限：

账簿、原始凭证和有关资料的保管期限，自保险合同终止之日起计算：

• 保险期间在一年以下的，不得少于五年
• 保险期间超过一年的，不得少于十年

注意起算点：不是从签单起算，是从合同终止之日起算。

为什么这么长？因为理赔争议可能在合同终止多年后才发生。一份二十年期的寿险，终止后再保十年，加起来三十年。

第八十八条：聘请或者解聘会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构，应当向监管机构报告；解聘的，还应当说明理由。

「解聘要说明理由」这一句很有分量。换审计师，尤其是「意见不合就换人」，监管要看理由。

三份报告对应三件事：

• 偿付能力报告：钱够不够赔。这是保险监管的核心指标，监管规则里有一套完整的计量体系（偿二代），法条本身不写具体数字，只要求「如实报送」
• 财务会计报告：赚了还是亏了
• 精算报告：未来的赔付责任估得准不准

第八十六条那一句「不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏」，是这三份报告的共同底线。违反了，对应第一百七十条（编制或者提供虚假的报告、报表、文件、资料）的罚款：十万元至五十万元；情节严重的，可以限制业务范围、责令停止新业务或者吊销业务许可证。

所以「报表好看一点」这件事，在保险公司是有刑事和行政双重风险的——严重的可能构成违规披露、不披露重要信息罪或者提供虚假证明文件罪。

九、第八十九条：人寿保险公司不得解散

一百零九字，这一段最重的一条：

保险公司因分立、合并需要解散，或者股东会决议解散，或者章程规定的解散事由出现，经监管机构批准后解散。

经营有人寿保险业务的保险公司，除因分立、合并或者被依法撤销外，不得解散。

一句话：寿险公司不能自己关门。

为什么？因为寿险合同是长期的，二十年、三十年，甚至终身。公司一解散，几百万张保单就没了着落。所以法律直接堵死「主动解散」这条路——只能分立、合并，或者被撤销（监管强制）。

这条规定，是「保单不会变成废纸」的第一道保险。

十、第九十条：破产要经监管同意

第九十条：保险公司有企业破产法第二条规定情形的（不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力），经监管机构同意，保险公司或者其债权人可以申请重整、和解或者破产清算；监管机构也可以自己申请。

注意「经监管机构同意」这五个字。一般公司破产，直接去法院；保险公司破产，先过监管这一关。

三个程序的区别，一句话说清：

• 重整：企业破产法第八章，目标是「救活」。债务重组、引入投资人、削减债务，法院批准重整计划后继续经营
• 和解：企业破产法第九章，目标是「谈成」。债务人和债权人谈一个折扣方案，谈成就按方案还
• 破产清算：目标是「卖掉分钱」。企业注销，财产按第九十一条的顺序分

对保单持有人来说，重整最优（公司还在，合同继续），和解次之，清算是最后一道——清算走到第九十二条，寿险合同就要转让出去。

保险公司很少直接清算。原因很实际：一张寿险保单二三十年，清算组没法处理几十年的赔付责任，只能整体转让给另一家。

十一、第九十一条：清偿顺序，保险金排第二

一百九十八字，全段最长，讲破产财产的清偿顺序：

1. 职工工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，应当划入职工个人账户的基本养老、基本医疗保险费用，以及法律行政法规规定应当支付给职工的补偿金
2. 赔偿或者给付保险金
3. 欠缴的除第（一）项以外的社会保险费用和所欠税款
4. 普通破产债权

四档，保险金排第二。

这个顺位非常关键：

• 在职工工资之后——劳动者优先
• 在税款之前——保单持有人优先于国家税收
• 在普通债权之前——保单持有人优先于普通供应商、债券持有人

对比一下普通公司破产：职工债权 → 社保和税款 → 普通债权。保险法把「保险金」插到了税款前面，单独作为第二顺位。

最后两句：破产财产不足以清偿同一顺序的，按比例分配；破产保险公司董监高的工资，按该公司职工的平均工资计算。

后一句防的是「高管拿高薪把财产分光」。

十二、第九十二条：人寿保单必须转让

一百七十字，全段第二长，是「保单不会变成废纸」的第二道保险：

经营有人寿保险业务的保险公司被依法撤销或者被宣告破产的，其持有的人寿保险合同及责任准备金，必须转让给其他经营有人寿保险业务的保险公司；

不能达成转让协议的，由监管机构指定其他经营有人寿保险业务的保险公司接受转让。

转让时，应当维护被保险人、受益人的合法权益。

三句话，三道保险：

• 必须转让（不是「可以」）
• 谈不拢就指定（不让它烂在手里）
• 转让要维护权益（不能借转让缩水）

这就是为什么很多人说「买保险要看公司大小」这句话只对了一半——法律上，寿险保单不因公司破产而消失，会转到另一家公司继续有效。当然，转到哪家、服务好不好，是另一回事。

注意范围：只限人寿保险。健康险、意外险、财产险的保单，没有这个「必须转让」的保护，按普通债权处理（排在第二顺位）。

横向对比一下企业破产法的清偿顺序（第一百一十三条）：

差别就在第二顺位。企业破产法里，第二顺位是社保和税款；保险法把「保险金」单独插了进来，把税款挤到第三位。

这个排序说明立法者的判断：保单持有人的赔付请求权，优先于国家的税收。

再往下看一层：保险金排在职工工资之后，是因为工资涉及生存；排在税款之前，是因为保单持有人是「被动受害的普通人」，而税收是「国家的公课」。两相比较，前者更需要保护。

十三、第九十三、九十四条：注销与兜底

第九十三条：保险公司依法终止业务活动，应当注销经营保险业务许可证。

第九十四条：保险公司，除本法另有规定外，适用公司法的规定。

一句兜底。保险法是特别法，公司法是一般法；保险法没规定的（股东会、董事会、监事会、利润分配、增资减资程序），回到公司法。

十四、这一章为什么「应当」这么多

回到开头那个数字：二十九次「应当」，每千字十一点零五，全书最高。

拆开看，这些「应当」几乎全在程序上：

• 应当经批准（第六十七、七十四、七十九、八十、八十四条）
• 应当提交（第七十条）
• 应当审查（第七十一条）
• 应当聘用（第八十五条）
• 应当报送（第八十六条）
• 应当保管（第八十七条）
• 应当报告（第八十八条）
• 应当成立清算组（第八十九条）

一章二十八个条文，二十多个「应当」，讲的都是「你必须先做这一步，才能做下一步」。

这就是金融准入立法的写法：用程序控制风险。

而「保险金」只出现一次，出现在破产清偿顺序里——这一章唯一一次提到赔钱，是在讲「公司倒了，赔款还能不能拿到」。

十五、读这一章的两个用处

对普通投保人，这一章只有两条真正有用：第八十九条和第九十二条。

前者告诉你：寿险公司不能自己关门。 后者告诉你：就算被撤销、破产，你的寿险保单也会转到别的公司。

其余的准入、变更、报告条款，是给监管和从业者看的。

但如果你是企业的法务、或者在做保险相关的尽调，第八十四条（5% 股东变更要批）、第八十七条（账簿保管十年）、第九十一条（清偿顺位）这三条要记住——它们分别对应「实际控制人变了没」「历史业务查得到吗」「真出事了我的钱排第几」。

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免责声明：本文依据《中华人民共和国保险法》（二〇〇九年二月二十八日修订，二〇〇九年十月一日起施行，二〇一五年四月二十四日修正）现行文本逐条解读。本篇解读第三章保险公司第六十七条至第九十四条，共二十八条二千六百二十五字，条均九十三点七五，「应当」二十九次，每千字十一点零五，为全书密度最高的一章。文中全部条文数据经回库逐字核对，条号、金额与期限均已比对原文。本文为一般性普法解读，不构成正式法律意见；具体案件的处理结果取决于完整事实与监管规定，请以执业律师的正式意见为准。