一句话定义：越权代表是法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越其代表权限，以法人、非法人组织名义订立合同的行为；除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。

构成要件

越权代表解决的是「代表行为的后果由谁承担」，而不是「合同是否有效」。这两个问题的区别是本节全部内容的起点：法定代表人越权签约，合同本身通常是有效的，争议在于这份有效合同能不能归属于法人。判断归属，要依次通过四道关口。

一、主体限于法定代表人或者非法人组织的负责人。 民法典第五百零四条的主体表述非常明确：法人的法定代表人、非法人组织的负责人。公司经理、部门总监、项目经理、业务员以公司名义签约，即使也有「代表公司」的外观，适用的是无权代理与表见代理规则，不是本条。这一区分由《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十一条固定下来：法人、非法人组织的工作人员就超越其职权范围的事项以法人名义订立合同，相对人主张合同对法人发生效力并由其承担违约责任的，不予支持；构成表见代理的，依民法典第一百七十二条处理。把工作人员越权往第五百零四条上套，是实务中最常见的路径错误，详见表见代理词条。

二、第一层：超越法律、行政法规设定的决议要求，相对人须尽合理审查义务。 解释第二十条第一款针对的是法定限制：法律、行政法规为限制代表权，规定合同所涉事项应当由法人的权力机构或者决策机构决议，或者应当由执行机构决定，法定代表人未取得授权而以法人名义订立合同，未尽到合理审查义务的相对人主张该合同对法人发生效力并由其承担违约责任的，人民法院不予支持。最典型的适例是公司对外担保——公司法要求担保事项经董事会或者股东会决议。此处还要注意该款的但书与后段：法人有过错的，可以参照民法典第一百五十七条判决其承担相应的赔偿责任；相对人已尽到合理审查义务、构成表见代表的，依第五百零四条处理。

三、第二层：仅超越章程或者内部限制，原则上支持有效。 解释第二十条第二款规定，合同所涉事项未超越法律、行政法规规定的代表权限，但是超越章程或者权力机构等对代表权的限制，相对人主张合同对法人发生效力并由其承担违约责任的，人民法院依法予以支持；法人举证证明相对人知道或者应当知道该限制的除外。理由在于，章程与内部决议属于法人内部治理文件，相对人没有普遍查阅义务，不能以内部限权对抗善意相对人。所以同是「越权」，落在法定限制还是内部限制上，结论可能完全相反，这是本词条必须记住的分水岭。

四、相对人善意的判断标准是「知道或者应当知道」。 第五百零四条把除外情形表述为相对人知道或者应当知道其超越权限。知道是明知的证明，应当知道是过失的推定，判断资料包括交易金额是否明显异常、是否属于公司重大资产处置、是否要求提供过决议与授权文件、双方既往交易习惯、关联关系等。相对人为专业机构（银行、融资租赁公司、保理商）时，审查义务的标准相应提高，仅收取一纸「已获授权」的承诺函，通常不足以证明尽到合理审查。

五、法律后果：代表行为有效则合同归属法人，无效则仅不发生归属效果。 相对人善意时，代表行为有效，合同对法人发生效力，法人须承担履行责任与违约责任，事后再向越权者追偿。相对人恶意时，合同对法人不发生效力，但这不是说合同「无效」——合同在相对人与行为人之间仍可能产生效力，法人有过错的还要参照第一百五十七条承担相应赔偿责任。这一层次差别直接影响诉讼请求的写法与责任范围。

六、法人承担责任后可以向有过错的法定代表人追偿。 解释第二十条第三款：法人、非法人组织承担民事责任后，向有过错的法定代表人、负责人追偿因越权代表行为造成的损失的，人民法院依法予以支持；法律、司法解释对法定代表人、负责人的民事责任另有规定的，依照其规定。追偿以过错为要件，不以越权为唯一依据，赔偿范围以法人实际承担的损失为限。

七、印章不是效力的决定因素。 解释第二十二条明确：法定代表人、负责人或者工作人员以法人名义订立合同且未超越权限，法人仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张合同对其不发生效力的，不予支持。仅有签名或者按指印未盖章，相对人能证明订立合同时未超越权限的，应认定合同对法人发生效力；仅有印章无人员签名，相对人能证明系法定代表人或工作人员在权限范围内订立的，同样认定有效；两种情形都以「当事人约定以加盖印章作为合同成立条件」为例外。印章是外观证据，权限才是实质标准。

法条依据

法条依据
  • 《中华人民共和国民法典》第五百零四条法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。
  • 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十条法律、行政法规为限制法人的法定代表人或者非法人组织的负责人的代表权，规定合同所涉事项应当由法人、非法人组织的权力机构或者决策机构决议，或者应当由法人、非法人组织的执行机构决定，法定代表人、负责人未取得授权而以法人、非法人组织的名义订立合同，未尽到合理审查义务的相对人主张该合同对法人、非法人组织发生效力并由其承担违约责任的，人民法院不予支持，但是法人、非法人组织有过错的，可以参照民法典第一百五十七条的规定判决其承担相应的赔偿责任。相对人已尽到合理审查义务，构成表见代表的，人民法院应当依据民法典第五百零四条的规定处理。
  • 合同所涉事项未超越法律、行政法规规定的法定代表人或者负责人的代表权限，但是超越法人、非法人组织的章程或者权力机构等对代表权的限制，相对人主张该合同对法人、非法人组织发生效力并由其承担违约责任的，人民法院依法予以支持。但是，法人、非法人组织举证证明相对人知道或者应当知道该限制的除外。
  • 法人、非法人组织承担民事责任后，向有过错的法定代表人、负责人追偿因越权代表行为造成的损失的，人民法院依法予以支持。法律、司法解释对法定代表人、负责人的民事责任另有规定的，依照其规定。
  • 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十二条法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限，法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力的，人民法院不予支持。
  • 合同系以法人、非法人组织的名义订立，但是仅有法定代表人、负责人或者工作人员签名或者按指印而未加盖法人、非法人组织的印章，相对人能够证明法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时未超越权限的，人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。但是，当事人约定以加盖印章作为合同成立条件的除外。
  • 合同仅加盖法人、非法人组织的印章而无人员签名或者按指印，相对人能够证明合同系法定代表人、负责人或者工作人员在其权限范围内订立的，人民法院应当认定该合同对法人、非法人组织发生效力。
  • 在前三款规定的情形下，法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时虽然超越代表或者代理权限，但是依据民法典第五百零四条的规定构成表见代表，或者依据民法典第一百七十二条的规定构成表见代理的，人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。

与相邻概念的区别

对比项越权代表（第五百零四条）工作人员越权（解释第二十一条）无权代理（第一百七十一条）无权处分（解释第十九条）
行为人身份法定代表人、非法人组织负责人法人、非法人组织的工作人员一般代理人让与人无所有权或者处分权
越过的限制法定决议要求或者章程、内部限制职权范围代理权范围处分权
相对人保护路径代表行为有效，合同归属法人构成表见代理时依第一百七十二条催告追认、撤销、请求行为人履行或者赔偿合同有效，受让人可解除并索赔
对合同效力的影响不影响合同效力，只影响归属不影响合同效力，只影响归属未追认则对本人不发生效力不影响合同效力
举证责任相对人证明已尽合理审查相对人证明有理由相信有代理权相对人证明代理权外观由主张无效一方证明无处分权

最容易混的是越权代表与表见代理。前者是「代表人」越权，后者是「代理人」或者「工作人员」越权；前者依第五百零四条直接规定代表行为有效，后者须先落入无权代理，再依第一百七十二条判断是否构成表见代理。第二处易错是以为超越章程限制必然无效，解释第二十条第二款恰恰相反。第三处易错是把假章当成杀手锏，解释第二十二条已经堵死这条路。

实操指引

常见问题

问：法定代表人越权签的合同，公司能不能直接主张无效？ 答：通常不能。第五百零四条的效果是「代表行为有效」，合同本身并不因越权而无效，公司只能主张相对人知道或者应当知道越权，从而不发生归属效果。若相对人善意，公司须履行合同，事后再向越权者追偿。

问：公司章程写明「对外投资须经股东会决议，董事长无权单独决定」，董事长签了投资协议，公司要不要认？ 答：原则上要认。依解释第二十条第二款，超越章程或者权力机构对代表权的限制，相对人主张合同对公司发生效力的，应予支持，除非公司举证证明相对人知道或者应当知道该限制。章程是内部文件，不能当然对抗外部相对人。

问：合同上的公章是伪造的，公司是不是就一定不承担责任？ 答：不是。依解释第二十二条第一款，公司仅以印章非备案印章或者系伪造为由主张合同对其不发生效力的，不予支持。法院会审查签约人是否有代表权或者代理权、是否形成权利外观、相对人是否善意，印章真伪只是其中一项证据。

问：公司赔了钱以后，能不能让越权的法定代表人自己承担？ 答：可以。依解释第二十条第三款，法人承担民事责任后向有过错的法定代表人、负责人追偿因越权代表行为造成的损失，人民法院依法予以支持。追偿以过错与因果关系为基础，公司自身管理过失明显的，追偿比例会被相应调减。

:::warn 以上内容为一般性法律知识介绍，不构成对具体案件的法律意见；越权代表的认定涉及决议文件、章程条款、相对人审查程度等大量事实，个案结论差异较大，请咨询执业律师，以律师结合工商档案、决议与合同文本出具的正式意见为准。法条核对日期：2026-10-25。

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