一句话定义：间接代理是受托人以自己的名义、在委托人授权范围内与第三人订立合同，其法律效果先落在受托人身上，再依第三人订立合同时是否知道代理关系，分别适用合同直接约束委托人与第三人（第九百二十五条）或者披露后由委托人介入、由第三人选择相对人（第九百二十六条）的规则。

适用条件

一、受托人以自己的名义订立合同。 这是间接代理与直接代理的分水岭。第一百六十二条的直接代理，是代理人「以被代理人名义」实施法律行为，效果直接对被代理人发生；间接代理中，合同文本上的当事人就是受托人自己，第三人看到的交易对手也只有受托人。

二、须在委托人的授权范围内。 第九百二十五条明确限定在「委托人的授权范围内」。受托人超出授权范围订约，不适用该条的直接约束效果，按越权处理，受托人依第九百二十九条第二款赔偿委托人损失。

三、分水岭是第三人订立合同时是否知道代理关系。 这是两条文的唯一分野，也决定适用哪一条，不能凭感觉选。第三人在订立时知道受托人与委托人之间存在代理关系的，走第九百二十五条；不知道的，走第九百二十六条。「知道」不要求第三人明示认可，从合同磋商过程、往来函件、付款安排、受托人的介绍中可以推知即可；判断时点锁定在「订立合同时」，订立后才知道的，仍属不知道。

四、第三人知道时：合同直接约束委托人和第三人（第九百二十五条）。 此时委托人与第三人之间直接产生合同权利义务，委托人可以直接请求第三人履行，第三人也可以直接向委托人主张。条文留了一个例外：「有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外」。常见的证据是合同明确写明仅约束签字双方，或者交易结构本身要求受托人独立承担。这个例外由主张的一方举证，标准是「确切」，不是「有可能」。

五、第三人不知道时：双向披露加介入权、选择权（第九百二十六条）。 这一条分成两个方向，方向不同，权利人也不同。

其一是受托人因第三人的原因对委托人不履行义务。此时受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利。这就是通常说的介入权：委托人可以越过受托人，直接要求第三人向自己履行或者承担责任。限制是「第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外」——例如第三人明确只与这家贸易商合作、不与实际用货方合作，此时不允许介入。

其二是受托人因委托人的原因对第三人不履行义务。此时受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利。这就是选择权，关键限定是「第三人不得变更选定的相对人」：一旦选定，就锁定，不能先向委托人索赔不成再回头找受托人，也不能两边同时要。

六、抗辩可以援用，而且是双向的。 第九百二十六条第三款规定了两个方向：委托人行使受托人对第三人的权利时，第三人可以向委托人主张其对受托人的抗辩（例如货物有瑕疵、受托人尚欠其款项）；第三人选定委托人作为相对人时，委托人可以向第三人主张自己对受托人的抗辩以及受托人对第三人的抗辩（例如委托人已向受托人付清、受托人对第三人享有同时履行抗辩）。

七、披露是程序前提。 无论介入权还是选择权，都以受托人披露为前提。受托人不披露，委托人难以证明第三人的存在与合同内容，介入权事实上无法行使。所以第九百二十六条把披露写成受托人的义务，受托人拒不披露的，另一方可依委托合同追究其责任。

法条依据

法条依据
  • 《中华人民共和国民法典》第九百二十五条受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人；但是，有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。
  • 《中华人民共和国民法典》第九百二十六条受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利。但是，第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。
  • 受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但是第三人不得变更选定的相对人。
  • 委托人行使受托人对第三人的权利的，第三人可以向委托人主张其对受托人的抗辩。第三人选定委托人作为其相对人的，委托人可以向第三人主张其对受托人的抗辩以及受托人对第三人的抗辩。
  • 《中华人民共和国民法典》第一百六十二条代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。
  • 《中华人民共和国民法典》第一百七十二条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。

与相邻概念的区别

对比项间接代理（第九百二十五条、第九百二十六条）直接代理（第一百六十二条）表见代理（第一百七十二条）越权代表（第五百零四条）
以谁的名义受托人自己名义被代理人名义被代理人名义法人或者非法人组织名义
前提有委托授权，在授权范围内有代理权，在权限内本无代理权，但相对人有理由相信法定代表人或负责人超越权限
效果归属视第三人是否知道，直接约束或者经披露转换直接对被代理人发生效力代理行为有效，效果归被代理人除相对人知道或应当知道外，合同对法人发生效力
制度目的解决以自己名义为他人办事时的效果归属代理的一般规则保护相对人的合理信赖限制代表权不得对抗善意相对人

最容易混的是间接代理与表见代理。两者都涉及「名义上的人与实际背后的人不一致」，但方向相反：间接代理是受托人本来就有授权，只是以自己名义订约，问题在于效果怎么转移；表见代理是行为人本来没有代理权，只是外表让人相信有，问题在于保护相对人信赖、让代理行为有效。更要紧的是名义：第九百二十五条、第九百二十六条都以「受托人以自己的名义」为前提，第一百七十二条则以「以被代理人名义」为前提，前提不同，规则不能互换。

越权代表也常被误当成间接代理。第五百零四条处理的是法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立合同，本质是代表权的内部限制能不能对抗外部相对人，落脚点是「相对人知道或者应当知道」；它以法人名义作出，效果直接归属于法人。间接代理中没有代表权问题，受托人与委托人都是独立主体，效果归属靠第九百二十五条、第九百二十六条的技术性安排。

还要与行纪分清。行纪人同样以自己的名义为委托人从事贸易活动，形式上与间接代理高度相似，但行纪是独立的典型合同，行纪人对与第三人订立的合同直接享有权利、承担义务，第三人不履行致委托人损害的，由行纪人向委托人赔偿（另有约定除外）。也就是说，行纪的效果原则上停留在行纪人这一层，委托人不当然取得对第三人的直接请求权；间接代理则通过第九百二十五条、第九百二十六条把效果打通到委托人。

实操指引

常见问题

问：我以自己名义替朋友签了采购合同，现在对方不发货，朋友能直接起诉对方吗？

答：看对方订约时知不知道你是替朋友办事。知道的，依第九百二十五条，合同直接约束朋友与对方，朋友可以直接请求发货；不知道的，走第九百二十六条，你先向朋友披露对方，朋友取得介入权，可以行使你对对方的权利。例外是对方订约时如果知道这位朋友就不会签约。

问：受托人既不交货也不退钱，我能不能直接找实际委托人？

答：这是第九百二十六条第二个方向：受托人因委托人的原因对第三人不履行，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张权利。两项注意：一是选择后不得变更，选定委托人就不能再回头向受托人索赔；二是选定委托人时，委托人可以向第三人主张自己对受托人的抗辩以及受托人对第三人的抗辩。

问：第三人在诉讼中能不能拿「货有质量问题」来对抗委托人？

答：可以。第九百二十六条第三款规定，委托人行使受托人对第三人的权利时，第三人可以向委托人主张其对受托人的抗辩。质量问题、已付款抗辩、同时履行抗辩都属于这类。反方向同理，第三人选定委托人为相对人时，委托人可以主张两层抗辩，即自己对受托人的抗辩与受托人对第三人的抗辩。

:::warn 以上内容为一般性法律知识介绍，不构成对具体案件的法律意见；第三人是否知道代理关系、介入权与选择权能否行使，在个案中差异很大，请咨询执业律师，以律师结合合同文本、磋商记录与披露函件出具的正式意见为准。法条核对日期：2026-10-25。

:::