一句话定义：合作社解散清算，是合作社因章程约定、成员大会决议、合并分立或者被吊销、被撤销而终止时，由清算组清理财产、了结业务、收取债权、清偿债务、分配剩余财产，最后办理注销登记的全过程（《中华人民共和国农民专业合作社法》第四十八条至第五十二条）。
这条路径上有三处最容易被忽略，也最容易出事。
第一处是十五天。解散事由出现之日起十五日内，成员大会要推举成员组成清算组；逾期组不起来，成员、债权人可以申请人民法院指定。条文写的是法院「应当受理」，不是「可以受理」。
第二处是财政补助的钱不能分。第五十三条：接受国家财政直接补助形成的财产，在解散、破产清算时，不得作为可分配剩余资产分配给成员。补贴买的拖拉机、建的大棚、修的冷库，清算时能卖、能抵债，但不能变成成员口袋里的现金。
第三处是破产先还农民。第五十五条在援引企业破产法的同时加了一个但书：破产财产在清偿破产费用和共益债务后，应当优先清偿破产前与农民成员已发生交易但尚未结清的款项。这一句把农民成员的货款提到了职工工资之前，是整部法里最「反常」的一条。
这篇讲十五件事。第一，合作社退出的四条路。第二，法条依据与第六章、第九章的结构。第三，解散、破产、吊销、注销、撤销登记五个概念的区别。第四，解散的四种事由。第五，清算组怎么组、组不起来怎么办。第六，通知与公告的四个期限。第七，申报期间为什么不能清偿。第八，清算顺序。第九，资不抵债必须申请破产。第十，财政补助财产的处理。第十一，破产里的超级优先。第十二，合并与分立。第十三，解散期间不能退社。第十四，空壳社与法律责任。第十五，三张清单与十个常见问题。
本篇的法条引用部分，逐字取自《中华人民共和国农民专业合作社法》与《安徽省实施〈中华人民共和国农民专业合作社法〉办法》现行有效文本，共十五条。《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国企业破产法》《农民专业合作社登记管理条例》的条文只在正文对照引用，不进入法条引用部分。
一、构成要件：合作社退出的四条路
合作社不再经营，法律上不是「关门走人」四个字，是四条路，各有各的程序。
第一条：解散清算。 出现第四十八条第一款四种事由之一，进入清算，清算结束注销。这是最常见的一条。
第二条：破产清算。 资不抵债，清算组或者债权人向法院申请破产，按企业破产法处理，但适用第五十五条的特别清偿顺序。
第三条：合并或者分立。 不是「死亡」，是「变形」。合并后存续或者新设的组织承继债权债务（第四十六条）；分立后的组织对分立前债务承担连带责任（第四十七条）。这两种情形也要解散原合作社，但不需要清偿全部债务，因为是「概括承继」。
第四条：被吊销营业执照或者被撤销。 这不是合作社自己选的，是行政机关作出的。但要注意：被吊销、被撤销本身就是解散事由（第四十八条第一款第四项），仍要走清算、注销。很多理事长以为「执照都吊销了，还清算什么」，这个理解是错的。
四条路的共同点：都要处理债权债务，都要办注销登记，都受第十五条「清算组」程序的约束。不同点：破产要走法院，合并分立走承继，解散清算走内部程序。
判断走哪条路，看三个问题：资产够不够还债？有没有承继主体？是不是被行政机关处理了？
二、法条依据：第六章十条、第九章四条
第六章「合并、分立、解散和清算」共十条，从第四十六条到第五十五条。十章结构里，这一章是程序最密的一章。
第四十六条管合并：十日内通知债权人，债权债务由合并后存续或者新设的组织承继。第四十七条管分立：十日内通知债权人，分立前债务由分立后的组织承担连带责任，书面协议另有约定的除外。第四十八条管解散：四种事由，十五日内组清算组，逾期可申请法院指定。第四十九条管清算组职责：接管、处理未了结业务、清理财产和债权债务、分配剩余财产、代表诉讼、办理注销。第五十条管通知与申报：十日内通知、六十日内公告、债权人三十日或者四十五日内申报、全部收到通知免除公告。第五十一条管退社禁止：解散或者法院受理破产申请时，不能办退社。第五十二条管清算方案：清偿工资社保、税款、其他债务、分配剩余财产，资不抵债申请破产。第五十三条管财政补助财产：不得作为可分配剩余资产分配给成员。第五十四条管清算组成员责任：故意或者重大过失造成损失，承担赔偿责任。第五十五条管破产：适用企业破产法，但农民成员交易款优先清偿。
第九章「法律责任」四条，第六十九条到第七十二条。第六十九条管侵犯财产、非法干预、摊派、强迫有偿服务，只写「依法追究法律责任」。第七十条管虚假登记：责令改正，可处五千元以下罚款，情节严重撤销登记或者吊销营业执照。第七十一条管连续两年不经营：吊销营业执照。第七十二条管财务报告虚假记载：依法追究法律责任。
这一章的结构特征很明显：程序条款写得极细，责任条款写得极粗。 十条程序条文，把时间、人数、顺序、文书都规定到了；四条责任条文，两条是转致，一条罚款上限五千元。结果是：合作社退出时的违法成本很低，但程序违法的后果很重，清算组少通知一个债权人，可能被判决赔偿；理事长挪走十万块，本法却找不到对应罚则。
- 《中华人民共和国农民专业合作社法》
- 第四十六条 农民专业合作社合并，应当自合并决议作出之日起十日内通知债权人。合并各方的债权、债务应当由合并后存续或者新设的组织承继。
- 第四十七条 农民专业合作社分立，其财产作相应的分割，并应当自分立决议作出之日起十日内通知债权人。分立前的债务由分立后的组织承担连带责任。但是，在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
- 第四十八条 农民专业合作社因下列原因解散：
- （一）章程规定的解散事由出现；
- （二）成员大会决议解散；
- （三）因合并或者分立需要解散；
- （四）依法被吊销营业执照或者被撤销。
- 因前款第一项、第二项、第四项原因解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内由成员大会推举成员组成清算组，开始解散清算。逾期不能组成清算组的，成员、债权人可以向人民法院申请指定成员组成清算组进行清算，人民法院应当受理该申请，并及时指定成员组成清算组进行清算。
- 第四十九条 清算组自成立之日起接管农民专业合作社，负责处理与清算有关未了结业务，清理财产和债权、债务，分配清偿债务后的剩余财产，代表农民专业合作社参与诉讼、仲裁或者其他法律程序，并在清算结束时办理注销登记。
- 第五十条 清算组应当自成立之日起十日内通知农民专业合作社成员和债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。如果在规定期间内全部成员、债权人均已收到通知，免除清算组的公告义务。
- 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行审查、登记。
- 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
- 第五十一条 农民专业合作社因本法第四十八条第一款的原因解散，或者人民法院受理破产申请时，不能办理成员退社手续。
- 第五十二条 清算组负责制定包括清偿农民专业合作社员工的工资及社会保险费用，清偿所欠税款和其他各项债务，以及分配剩余财产在内的清算方案，经成员大会通过或者申请人民法院确认后实施。
- 清算组发现农民专业合作社的财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产。
- 第五十三条 农民专业合作社接受国家财政直接补助形成的财产，在解散、破产清算时，不得作为可分配剩余资产分配给成员，具体按照国务院财政部门有关规定执行。
- 第五十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，因故意或者重大过失给农民专业合作社成员及债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
- 第五十五条 农民专业合作社破产适用企业破产法的有关规定。但是，破产财产在清偿破产费用和共益债务后，应当优先清偿破产前与农民成员已发生交易但尚未结清的款项。
- 第六十九条 侵占、挪用、截留、私分或者以其他方式侵犯农民专业合作社及其成员的合法财产，非法干预农民专业合作社及其成员的生产经营活动，向农民专业合作社及其成员摊派，强迫农民专业合作社及其成员接受有偿服务，造成农民专业合作社经济损失的，依法追究法律责任。
- 第七十条 农民专业合作社向登记机关提供虚假登记材料或者采取其他欺诈手段取得登记的，由登记机关责令改正，可以处五千元以下罚款；情节严重的，撤销登记或者吊销营业执照。
- 第七十一条 农民专业合作社连续两年未从事经营活动的，吊销其营业执照。
- 第七十二条 农民专业合作社在依法向有关主管部门提供的财务报告等材料中，作虚假记载或者隐瞒重要事实的，依法追究法律责任。
- 《安徽省实施《中华人民共和国农民专业合作社法》办法》
- 第二十五条 农民专业合作社申请注销登记，涉及解散、清算等事宜的，依照法定程序办理。
- 市场监管、农业农村等有关部门发现农民专业合作社无农民成员实际参与、无实质性生产经营活动或者停止运营的，引导其自主申请注销登记。
- 市场监管部门对设立后未开展生产经营活动、申请注销登记前未发生债权债务或者已将债权债务清算完结的农民专业合作社，可以按照简易程序办理注销。
三、与相邻概念的区别：解散、破产、吊销、注销、撤销登记
五个词在日常语言里都表示「完了」，法律上是五个不同阶段、五种不同后果。
解散与清算。 解散是「原因」，清算是「程序」。第四十八条第一款列的是解散原因，第二款讲的是清算组的组成。解散不等于清算完成：解散决议作出那天，合作社还没死，只是进入了清算状态，法人资格要到最后注销才消灭。
解散与破产。 解散是「不想干了」，破产是「还不起了」。解散时资产可能够还债，清算后还有剩余财产可分；破产时资不抵债，普通债权按比例清偿。两者的衔接点在第五十二条第二款：清算组发现财产不足以清偿债务的，应当申请破产。也就是说，解散清算做到一半发现还不起了，要转破产。
吊销与注销。 吊销是行政处罚，注销是登记行为。第七十一条规定连续两年未从事经营活动的，吊销营业执照；这是行政机关单方面作出的，不需要合作社同意。注销是清算结束后的登记，由清算组申请（《农民专业合作社登记管理条例》第二十五条）。吊销之后仍要清算、仍要注销，不注销的话，清算义务人可能被追责。
撤销登记与注销。 撤销登记是第七十条对虚假登记材料的处罚，「情节严重的，撤销登记或者吊销营业执照」。撤销的效果是溯及既往地否定登记效力，与注销的「正常终止」不同。但撤销同样是解散事由（第四十八条第一款第四项），仍要清算。
一条时间轴可以把五个概念串起来： 先是事由出现、合作社解散，接着组清算组，然后通知公告、申报债权，再定清算方案，最后或者清偿完毕、或者转破产，办完注销登记才算终止。吊销和撤销登记，是这条轴上的「事由」，不是「终点」。
四、解散的四种事由
第四十八条第一款列了四种：章程规定的解散事由出现；成员大会决议解散；因合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照或者被撤销。
第一种：章程规定的解散事由出现。 这一种最容易被忽视，因为事由是合作社自己写进章程的。章程写「连续两年亏损即解散」，第二年亏损时，事由就出现了，清算义务随之产生。章程写「本社经营期限十年」，十年到期，事由出现。章程第十五条第九项要求载明「解散事由和清算办法」，写的时候要想到将来真的会触发。
第二种：成员大会决议解散。 按第三十条第二款，解散决议需要成员表决权总数的三分之二以上通过。注意是表决权总数，不是出席成员的表决权数。一百个成员，至少要有六十七票赞成（假设全部持基本票），不是出席人数的三分之二。
第三种：合并或者分立。 合并、分立本身也需要成员大会决议，同样三分之二以上（第二十九条第五项、第三十条第二款）。决议通过后，原合作社解散，但债权债务由承继主体承担，不需要走完整清算。
第四种：被吊销营业执照或者被撤销。 行政机关的行为，合作社无法选择。第七十条（虚假登记情节严重）、第七十一条（连续两年不经营）是两条常见的吊销依据。
四种事由的共同后果： 除合并、分立外，都要在事由出现之日起十五日内组清算组（第四十八条第二款）。十五日是强制期限，不是指导期限。
五、清算组：十五天、谁组成、逾期怎么办
第四十八条第二款是全篇最实用的条款之一，三句话，三个要点。
第一句：十五日内。 「应当在解散事由出现之日起十五日内由成员大会推举成员组成清算组，开始解散清算。」
三个限定：起算点是「解散事由出现之日」，不是决议之日，不是知悉之日；组成方式是「成员大会推举」，不是理事长指定；组成人员是「成员」，原则上不包括外部人员（实务中可以聘请律师、会计师参与，但清算组成员应当是成员）。
第二句：逾期怎么办。 「逾期不能组成清算组的，成员、债权人可以向人民法院申请指定成员组成清算组进行清算。」
两个申请主体：成员、债权人。债权人也可以申请，这一点很重要：合作社拖欠货款，债权人不必等合作社自己清算，可以直接向法院申请指定清算组。
第三句：法院应当受理。 「人民法院应当受理该申请，并及时指定成员组成清算组进行清算。」
「应当受理」四个字，在民事诉讼法体系里是很强的表述。它意味着法院没有裁量余地：只要申请符合形式要件，就必须受理，并且要及时指定。这是全法唯一一处对法院设定「应当受理」义务的条款，可操作性远高于一般的「可以申请」。
清算组做什么。 第四十九条列了六项：接管合作社；处理与清算有关的未了结业务；清理财产和债权债务；分配清偿债务后的剩余财产；代表合作社参与诉讼、仲裁或者其他法律程序；清算结束时办理注销登记。
六项里，「代表合作社参与诉讼」最容易被忽略。清算组成立后，合作社的诉讼主体是清算组，不是理事长。理事长在清算期间以合作社名义起诉、应诉，程序上是有瑕疵的。
清算组成员的责任。 第五十四条：清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，因故意或者重大过失给成员及债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。这是清算组唯一的责任条款，而且是民事责任，不是行政责任。
六、通知与公告：十天、六十天、三十天、四十五天
第五十条三款，四个期限，一套完整的债权人保护程序。
期限一：十日内通知。 清算组应当自成立之日起十日内通知合作社成员和债权人。
期限二：六十日内公告。 并于六十日内在报纸上公告。注意是「报纸」，不是微信群、不是村委会公告栏。公告的载体是法定要件，选错载体，公告无效。
期限三：三十日内申报。 债权人应当自接到通知之日起三十日内，向清算组申报债权。
期限四：四十五日内申报。 未接到通知的债权人，自公告之日起四十五日内申报。
一个例外：免除公告。 第五十条第一款末句：「如果在规定期间内全部成员、债权人均已收到通知，免除清算组的公告义务。」
这一句对小型合作社很实用。成员就那么几个人、债权人就那几家，全部书面通知到位，可以省掉登报的钱和时间。但要有证据：通知的送达回执、签收记录、邮寄凭证，一样都不能少。 没有证据证明「全部收到」，就不能免公告。
申报的要求。 第二款：债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料；清算组应当对债权进行审查、登记。「审查」不是「认可」：清算组可以核减虚高债权、可以要求补充证据，但不能不登记。
未申报的后果。 条文没有写。按企业破产法的逻辑，未在申报期限内申报的债权人，可以在清算程序终结前补充申报，但已分配的部分不再补分。合作社法没有对应条款，实务中参照处理。
公告内容的要点。 清算组名称、成立日期、申报期限、申报地点、联系人、逾期后果。少一项，债权人可以主张公告不合格。
七、申报期间不得清偿：一条容易被忽略的禁令
第五十条第三款：「在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。」
这一句只有十七个字，但它是债权人平等原则的落地。
为什么禁止。 清算的核心是「按顺序、按比例」清偿。如果清算组在申报期内先还了熟人、先还了关系户，等后面的债权人申报上来，财产已经分完了，平等清偿就成了空话。
禁止的范围。 「申报债权期间」，即从清算组成立、发出通知公告开始，到申报期限届满为止。这段时间内，任何清偿都不允许，包括有担保的债权吗？条文没有区分。从文义看是「不得对债权人进行清偿」，一律禁止；但担保物权人可以就担保物优先受偿，这是物权效力，不受清算程序限制。两者的界限，实务中按「担保物变价后优先受偿」处理，不是「清算组主动清偿」。
违反的后果。 条文没有规定罚则。后果在民事上：其他债权人可以主张该清偿无效，要求受领人返还；清算组成员可能因故意或者重大过失承担赔偿责任（第五十四条）。
一个实务提示。 清算期间必要的费用（水电费、保管费、诉讼费）属于清算费用，可以在申报期内支付，不属于「对债权人的清偿」。这条界限要划清：费用可以付，债务不能还。
八、清算顺序：工资、税款、债务、剩余财产
第五十二条第一款：「清算组负责制定包括清偿农民专业合作社员工的工资及社会保险费用，清偿所欠税款和其他各项债务，以及分配剩余财产在内的清算方案，经成员大会通过或者申请人民法院确认后实施。」
这一句把清算方案的内容按顺序列了出来：员工工资及社会保险费用；所欠税款；其他各项债务；分配剩余财产。
四项顺序不能颠倒。 工资社保在前，税款次之，普通债务再次，剩余财产最后。颠倒顺序，清算方案不合法，成员大会不应通过，法院也不应确认。
清算方案谁通过。 「经成员大会通过或者申请人民法院确认后实施。」两条路：成员大会通过，或者法院确认。注意是「或者」，不是「并且」。 正常情况下走成员大会；成员大会无法召开、或者对方案有争议的，可以申请法院确认。
剩余财产怎么分。 清偿全部债务后的剩余财产，按第四十四条的原则分配给成员。但有一项除外：第五十三条，财政补助形成的财产不得作为可分配剩余资产分配给成员。
清算费用从哪出。 条文没有单列，但从清算实践看，清算费用（公告费、审计费、诉讼费、保管费）优先于所有债权，从合作社财产中先行支付。这一点与企业破产法第四十一条、第四十三条的逻辑一致。
一个易错点：清算方案不是「分钱方案」。 很多理事长把清算方案理解成「剩下的钱怎么分」，忽略了前面的工资、税款、债务。方案必须完整，缺一项，成员大会通过也无效。
九、资不抵债：清算组必须申请破产
第五十二条第二款：「清算组发现农民专业合作社的财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产。」
这一句是解散转破产的开关。三个要点。
要点一：发现主体是清算组。 不是理事长，不是成员大会。清算组在清理财产、审查债权过程中发现资不抵债，义务就产生了。
要点二：标准是「不足以清偿债务」。 不是「资不抵债」的会计标准，是「财产不足以清偿债务」的清偿能力标准。两者在实务中通常一致，但严格说是两个概念：账面资产大于负债，但资产无法变现，仍可能「不足以清偿」。
要点三：义务是「应当」。 不是「可以」。清算组不申请破产，继续清偿，损害部分债权人利益，可能被追究赔偿责任（第五十四条）。
破产程序启动后，清算程序怎么办。 法院受理破产申请后，清算程序中止，由法院指定的管理人接管。第五十一条同时规定：人民法院受理破产申请时，不能办理成员退社手续。
一个现实问题：清算组不懂破产。 农村的清算组多为本村成员，没做过破产案件，不知道要提交什么材料、走什么流程。这时应当聘请律师或者会计师，费用从合作社财产中列支。省这笔钱，往往导致清算程序拖几年，最后谁的债权都拿不到。
十、财政补助形成的财产：解散破产都不能分
第五十三条：「农民专业合作社接受国家财政直接补助形成的财产，在解散、破产清算时，不得作为可分配剩余资产分配给成员，具体按照国务院财政部门有关规定执行。」
这一条只有一句话，但它是合作社财产结构里最容易被误解的一条。
误解一：补贴是我的，解散时该分给我。 不是。财政补助形成的财产属于合作社法人财产（第五条第二款把「国家财政直接补助」列为合作社财产之一），不属于成员个人。解散时不能分，破产时不能分。
误解二：补贴买的东西登记在我名下，就是我的。 不是。登记在谁名下不影响财产性质。农机具登记在理事长名下，但资金来自财政补助、用于合作社经营，仍属合作社财产。
误解三：先把补贴买的东西卖了，再分钱。 也不行。变价后的款项仍是「财政补助形成的财产」的转化形态，不能作为可分配剩余资产。
那这些财产最后去哪。 条文说「具体按照国务院财政部门有关规定执行」。这句话把处置办法授权给了财政部门。实务中的常见处理：移交给其他合作社或者村集体继续用于农业生产经营；或者按财政部门要求上缴。具体怎么办，要问当地财政部门和农业农村部门，不能自己决定。
与成员退社处理的衔接。 安徽的实施办法第十五条：成员资格终止时，财政补助形成的财产份额应当留存本社，年终重新平均量化。退社带不走，解散也分不了，两条规则是一致的：财政补助的那一份，永远留在「合作社」这个层面上。
与捐赠财产的区别。 捐赠财产在解散清算时的处理，法律没有像财政补助那样明确禁止分配。安徽的实施办法第十五条对捐赠的处理是：有捐赠约定的按约定，没有约定的由成员大会决定。两类财产，两套规则：财政补助刚性禁止分配，捐赠财产按约定或者决议处理。
十一、破产里的超级优先：农民成员的交易款
第五十五条是整部法最反常的一条，两句话。
第一句：适用企业破产法。 「农民专业合作社破产适用企业破产法的有关规定。」合作社不是企业，但破产程序参照企业破产法，这一点没有争议。
第二句：但书。 「但是，破产财产在清偿破产费用和共益债务后，应当优先清偿破产前与农民成员已发生交易但尚未结清的款项。」
这一句改变了清偿顺序。企业破产法第一百一十三条规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：职工工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；社会保险费用和税款；普通破产债权。
合作社法第五十五条把「农民成员交易款」插到了破产费用和共益债务之后、职工工资之前。
这意味着什么。 一个合作社破产，财产一千万元，破产费用和共益债务二百万元，欠职工工资三百万元，欠农民成员货款四百万元，欠银行六百万元。按企业破产法，先还职工三百万，剩五百万按社保税款、普通债权分；按合作社法第五十五条，先还农民成员四百万，剩四百万再还职工三百万，最后剩一百万给其他债权。
为什么这样设计。 农民成员与合作社的交易款，本质上是农民的劳动所得（卖粮款、卖菜款），而且农民在交易中处于弱势：先交货、后结算，货款被拖欠是常态。把他们的货款提到职工工资之前，是立法对农民特别保护的选择。
适用的三个限定。 第一，债权人必须是「农民成员」，非成员不适用，企业成员不适用；第二，款项必须是「破产前与农民成员已发生交易但尚未结清的」，破产受理后新发生的交易不适用；第三，顺序是「清偿破产费用和共益债务后」，不能优先于破产费用和共益债务。
实务提示。 主张这一优先权，要准备三样证据：成员身份证明（成员名册、身份证明）；交易凭证（收购单、过磅单、结算单、发票）；未结清金额的证明（对账单、欠条、账目）。三样齐了，才能在债权人会议上主张优先。
十二、合并与分立：十天通知与连带责任
合并。 第四十六条：合作社合并，应当自合并决议作出之日起十日内通知债权人；合并各方的债权、债务应当由合并后存续或者新设的组织承继。
两个要点：通知期限十日；债务「承继」，即自动转移，不需要债权人同意。这一点与企业法上的合并一致：合并对债权人有利（主体更强大），所以不需要同意，只要通知。
分立。 第四十七条：分立时财产作相应分割，自分立决议作出之日起十日内通知债权人；分立前的债务由分立后的组织承担连带责任，但在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
两个要点：通知期限十日；债务「连带」，不是按分立比例分担。分立比合并对债权人更不利（一个债务人变成多个，可能都不够强），所以法律给的是连带责任，防止通过分立逃债。
书面协议的例外。 分立前与债权人达成书面协议，约定债务由某个分立后的组织承担，可以排除连带。注意三个条件：分立前、与债权人、书面。 分立后再约定，不算。
合并分立的决议门槛。 第二十九条第五项把「对合并、分立、解散、清算」列为成员大会职权；第三十条第二款要求三分之二以上表决权通过。
合并分立后的登记。 合并后存续的办变更登记，新设的办设立登记，消灭的办注销登记；分立同理。条例第二十五条对因合并、分立而解散的注销登记有专门规定。
十三、解散期间不能退社
第五十一条：「农民专业合作社因本法第四十八条第一款的原因解散，或者人民法院受理破产申请时，不能办理成员退社手续。」
这一条防的是「突击退股」。
为什么禁止。 合作社解散或者破产，财产已经不够分，如果允许成员赶在清算前退社、把账户里的出资额和公积金份额提走，剩下的债权人就什么都拿不到。退社自由是有边界的：不能用以损害债权人。
禁止的期间。 从解散事由出现（或者法院受理破产申请）开始，到清算结束（或者破产程序终结）为止。
禁止的后果。 期间内办理的退社手续无效；已经退还的财产，清算组或者管理人有权追回。
成员的权利怎么保障。 不能退社，不等于不能分剩余财产。清算后如果有剩余，成员仍按第四十四条的原则分配；破产程序中，成员作为普通债权人（就未结清的交易款可以主张第五十五条的优先）参与分配。「不能退社」限制的是「提前拿钱」，不是「最终受偿」。
与第二十八条的关系。 第二十八条规定成员资格终止时退还出资额和公积金份额，第五十一条是它的例外。特别规定优先于一般规定，解散、破产期间按第五十一条。
十四、空壳社与法律责任
空壳社的清理依据。 第七十一条：「农民专业合作社连续两年未从事经营活动的，吊销其营业执照。」
三个要点：连续两年；未从事经营活动；吊销营业执照。条文没有给行政机关裁量空间，符合条件就应当吊销。 但「连续两年」怎么起算、「未从事经营活动」怎么认定，条文没有细则，实务中按年度报告、纳税记录、银行流水综合判断。
安徽的简易注销通道。 安徽的实施办法第二十五条：市场监管、农业农村等部门发现合作社无农民成员实际参与、无实质性生产经营活动或者停止运营的，引导其自主申请注销；市场监管部门对设立后未开展生产经营活动、申请注销登记前未发生债权债务或者已将债权债务清算完结的，可以按简易程序办理注销。
这一条给了空壳社一条体面的退出路：不用走完整清算，签个承诺、公告一段时间，就能注销。比被吊销好：吊销是行政处罚，会留下记录，影响法定代表人后续办事。
四条法律责任逐个看。
第六十九条：侵占、挪用、截留、私分或者以其他方式侵犯合作社及其成员合法财产，非法干预生产经营活动，摊派，强迫接受有偿服务，造成经济损失的，依法追究法律责任。没有具体罚则，要转致民法典侵权责任、治安管理处罚法，情节严重转刑法（职务侵占、挪用资金）。
第七十条：向登记机关提供虚假登记材料或者采取其他欺诈手段取得登记的，责令改正，可处五千元以下罚款；情节严重的，撤销登记或者吊销营业执照。罚款上限五千元，但资格罚很重：撤销登记等于否定法人资格，吊销营业执照等于强制退出。
第七十一条：连续两年未从事经营活动，吊销营业执照。无罚款，只有资格罚。
第七十二条：在向主管部门提供的财务报告等材料中，作虚假记载或者隐瞒重要事实的，依法追究法律责任。同样是转致，走会计法、税法，情节严重走刑法。
四条合起来看： 合作社退出的违法成本，行政罚款上限五千元，真正的威慑在资格罚（撤销、吊销）和民事赔偿（清算组成员责任）。这也是为什么合作社的纠纷大多打成民事案件。
十五、实操指引：理事长、成员、债权人三张清单
理事长清单七条。
一，先判断事由。是章程约定的解散事由，还是成员大会决议，还是被吊销？事由决定起算点。
二，十五日内开成员大会推举清算组。成员三人以上，推举记录、签名存档。
三，清算组接管。印章、证照、账簿、合同、资产清单，逐项移交，签收。
四，十日内通知、六十日内公告。通知要送达回执，公告要留报纸原件。
五，申报期内不清偿。必要费用可以付，债务一律等方案。
六，编制清算方案。工资社保、税款、其他债务、剩余财产，四项按顺序列。
七，资不抵债就申请破产。不要拖，拖到最后清算组成员要担责。
成员清单五条。
一，盯住十五天。事由出现后半个月内不开会，可以自己提议召开（第三十一条），或者向法院申请指定清算组。
二，查清算组名单。是不是成员、有没有利害冲突、有没有能力。
三，查财政补助财产。补贴买的东西有没有被低价处理、有没有被私分。
四，查剩余财产分配。清偿完债务还有剩余，按第四十四条原则分，财政补助部分除外。
五，解散期间不要提退社。提了也办不了（第五十一条），还可能被认定为转移财产。
债权人清单五条。
一，收到通知三十日内申报，没收到通知自公告之日起四十五日内申报。
二，申报要附证据。合同、送货单、对账单、发票、催款记录。
三，发现清算组在申报期内清偿，及时提出异议，必要时起诉。
四，合作社资不抵债，可以主动申请破产，不必等清算组。
五，如果是农民成员且有未结清货款，破产程序中主张第五十五条的优先清偿。
三张清单合起来是一句话：十五天组班子、十天发通知、六十天登报、四项按顺序、补助不能分。
十六、常见问题
合作社营业执照被吊销了，是不是就自动注销了？
不是。吊销是行政处罚，注销是登记行为，两者是两回事。第四十八条第一款第四项把「依法被吊销营业执照或者被撤销」列为解散事由，也就是说，被吊销之后仍要在十五日内组清算组、清算、注销。不注销的，清算义务人可能被追究责任，法定代表人也会被限制。
五个成员的合作社不干了，能不能不开会、大家签个字就算清算完？
不能。第四十八条第二款要求「由成员大会推举成员组成清算组」，即使全体成员都同意，也要走成员大会的形式，形成推举记录。清算方案还要经成员大会通过（第五十二条）。形式不是走过场：没有会议记录，将来有人反悔，清算结果站不住。
清算组一直组不起来，债权人能干等着吗？
不用等。第四十八条第二款：逾期不能组成清算组的，成员、债权人可以向人民法院申请指定成员组成清算组；人民法院「应当受理」。债权人可以直接向合作社住所地基层法院提交申请，附上债权凭证和合作社逾期未组清算组的证据。
合作社欠我货款，清算组说「财政补助的钱不能分，所以没钱还你」，成立吗？
不成立。第五十三条禁止的是「作为可分配剩余资产分配给成员」，不是「不能用来还债」。财政补助形成的财产是合作社法人财产（第五条第二款），对外偿债时是责任财产。「不能分给成员」与「不能还债」是两回事，清算组以此为由拒付，债权人可以起诉。
清算组在申报期内先还了村主任亲戚的钱，怎么办？
违反第五十条第三款「在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿」。其他债权人可以主张该清偿无效，要求受领人返还；清算组成员因故意或者重大过失造成损失的，按第五十四条承担赔偿责任。证据要抓两样：付款时间在申报期内、受领人与清算组成员的关系。
合作社破产，我是卖粮的成员，货款能优先拿回来吗？
可以主张。第五十五条：破产财产在清偿破产费用和共益债务后，应当优先清偿破产前与农民成员已发生交易但尚未结清的款项。要准备三样证据：成员身份（成员名册）、交易凭证（收购单、过磅单）、未结清金额（对账单）。这个优先顺序在职工工资之前，是本法最特殊的一条。
解散时账上还有一台财政补助买的拖拉机，能不能折价卖给成员？
不能直接分。第五十三条禁止把财政补助形成的财产作为可分配剩余资产分配给成员。变卖给成员，本质仍是分配。正确做法是按国务院财政部门的有关规定处置，通常是与当地农业农村、财政部门沟通后，移交其他主体继续用于农业生产经营，或者按规定上缴。私下折价处理，可能被认定为私分国有资产或者骗取财政资金。
成员大会决议解散，需要多少人同意？
成员表决权总数的三分之二以上（第三十条第二款）。注意是「表决权总数」，不是「出席成员数」。一百个成员、每人一票，至少六十七票赞成；有附加表决权的，按含附加票的表决权总数计算。章程规定更高门槛的，按章程。
合作社分立，把好资产分到新社，债务留在老社，债权人怎么办？
主张连带责任。第四十七条：分立前的债务由分立后的组织承担连带责任；只有在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的，才排除连带。分立后新设的合作社也要对老债务负责，债权人可以起诉任何一个或者全部。
清算结束后不办注销登记，有什么后果？
清算组的法定职责之一就是「在清算结束时办理注销登记」（第四十九条）。《农民专业合作社登记管理条例》第二十五条要求自清算结束之日起三十日内申请注销。不注销的，合作社法人资格形式上仍存续，可能被列入经营异常名录，法定代表人受限，清算组成员也可能因未尽职被追责。清算是实质，注销是形式，两者都完成，合作社才算真正退出。
十七、免责说明
以上内容为一般性法律知识介绍，不构成对具体案件的法律意见。合作社解散、清算、破产涉及会计、税务、登记与诉讼多重程序，具体操作应当以合作社章程、成员大会决议、清算方案与当地市场监管、农业农村、财政部门的要求为准；解散事由、清算组、通知公告、清算顺序、财政补助财产与破产清偿顺序引用自《中华人民共和国农民专业合作社法》第四十六条至第五十五条、第六十九条至第七十二条与《安徽省实施〈中华人民共和国农民专业合作社法〉办法》第二十五条，其他省份的注销与清算规定可能不同。文中法条引用部分逐字取自现行文本，其他条文仅作对照引用，不替代原文。
法条核对日期：2026-11-02。