有限责任公司股东的股权能继承吗？结论是：原则上可以，但要拆成两个层次看——股权中的财产权益可以继承；股东资格能否继承，取决于公司章程有没有另行规定。现行公司法第九十条规定得很清楚：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。掌握这一条，是回答本题的核心。
先说结论
① 股权中的财产权益（出资形成的财产价值、分红、剩余财产分配等）属于自然人死亡时遗留的个人合法财产，可以依法继承（民法典第1122条）。 ② 股东资格（股东身份）原则上也可以继承——现行公司法第90条允许合法继承人继承股东资格。 ③ 但第90条有一个但书：公司章程另有规定的除外。章程可以把"继承人当然取得股东资格"改成别的安排。 ④ 所以既不能说"股权一律不能继承"，也不能说"继承人就一定能成为股东"，关键看章程。 ⑤ 注意法条版本：股权继承现在是公司法第90条，不是旧法的第75条。
先分清"财产权益"和"股东资格"
很多人把"股权继承"当成一件事，其实它至少包含两层内容：
第一层是财产权益。 股东出资形成的财产价值、历年的分红、公司清算时的剩余财产分配权，这些都是可以折算成金钱的财产利益。它属于民法典第一千一百二十二条所说的"自然人死亡时遗留的个人合法财产"，继承人本就可以继承。
第二层是股东资格。 也就是能不能"顶上去"成为公司名册上的股东、参加股东会、行使表决权。这一层涉及公司的人合性——有限责任公司股东之间讲究相互信任，所以法律才给章程留出了另行安排的空间。
现行公司法第90条怎么规定的
现行公司法第九十条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。 这一条包含两层意思：
一是默认规则：章程没有特别规定时，合法继承人可以继承股东资格，成为公司股东，财产权益和身份权益一并承继。
二是但书：如果章程另有规定，就按章程办。章程可以约定继承人只取得相应的财产对价、由公司回购或者由其他股东受让股权等，而不直接取得股东资格。
需要特别注意条号：股权继承在现行公司法中是第90条。这是2023年12月29日修订、2024年7月1日起施行的公司法条文，旧法对应的是第75条，写作时不要再用旧条号。
章程"另有规定"意味着什么
章程的特别安排不是随便就能设定的，也要受到法律强制性规定的约束。常见的合法安排包括：约定股东死亡后其股权由公司回购、由其他股东按约定条件受让，或者对继承人的资格设定条件。
- 先查现行有效的公司章程，看有没有关于股东死亡、股权继承的专门条款。
- 区分章程条款是"限制转让"还是"排除继承股东资格"，两者的法律后果不同。
- 章程安排不能违反公司法等法律的强制性规定，也不能借机不当地剥夺继承人的财产权益。
- 涉及回购、受让的，通常要支付合理对价并妥善处置股权，不能"只收股权不给钱"。
实践中容易踩的两个坑：一是只盯着"能不能当股东"，忘了先把股权对应的财产价值算清楚，导致继承人利益受损；二是拿一份早已修改过的旧章程来主张，忽略了章程以现行最新版本为准。遇到争议，建议先固定章程版本和股东名册等证据。
相关裁判
下面这一件指导案例，可以用来理解"章程对股权作出安排"的效力边界。
这一要旨说明：公司章程可以对股权的处置（包括因继承等事由引发的股权变动）作出安排，只要不违反法律的强制性规定，并给予合理对价、进行合理处置，通常能够获得法院支持。这与公司法第90条"章程另有规定的除外"的立法思路是一致的。
法条依据
- 《中华人民共和国公司法》第九十条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
- 《中华人民共和国民法典》第一千一百二十二条遗产是自然人死亡时遗留的个人合法财产。依照法律规定或者根据其性质不得继承的遗产，不得继承。
关于股权中的财产性权益如何继承、知识产权收益如何处理，可延伸阅读 被继承人的股权、知识产权收益如何继承；继承后如何办理工商变更，可参考 继承取得的股权，怎么办理股东变更登记。
常见问题
章程没有规定，继承人能直接成为股东吗？
可以。按公司法第90条的默认规则，合法继承人可以继承股东资格，成为公司股东。
章程规定"股东死亡后股权由公司回购"，继承人还能当股东吗？
这类条款属于第90条但书所说的"章程另有规定"。此时继承人一般取得相应的财产对价，而不是股东资格，具体以章程约定的方式和条件为准。
继承人不符合章程设定的条件，财产权益会落空吗？
不会。股东资格的安排可以受章程限制，但股权对应的财产价值属于可继承的个人合法财产，不能因为身份安排而被无偿剥夺。
一句话总结：股东死亡后，股权中的财产权益可以继承，股东资格原则上也可以继承；但公司法第90条给章程留了口子——章程另有规定的，按章程办。处理这类问题，先看章程，再算财产，两头都不能漏。以上内容为一般性法律知识分享，不构成正式法律意见；具体案件请结合证据情况咨询执业律师。