要约邀请与要约的区分，写在《民法典》第四百七十三条：拍卖公告、招标公告、招股说明书、债券募集办法、基金招募说明书、商业广告和宣传、寄送的价目表等，属于要约邀请；但商业广告和宣传的内容符合要约条件的，构成要约。先给结论：这个区分决定了对方“说了不算”时你能不能追责——是要约，对方承诺即成立合同，反悔要担违约责任；是要约邀请，对方原则上不受约束，最多承担缔约过失责任。
先说结论
① 要约的两个条件（第四百七十二条）：内容具体确定；表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。
② 典型要约邀请（第四百七十三条）：拍卖公告、招标公告、招股说明书、债券募集办法、基金招募说明书、商业广告和宣传、寄送的价目表等。
③ 广告的例外（第四百七十三条第二款）：商业广告和宣传的内容符合要约条件的，构成要约。
④ 法律后果的差别：要约有约束力，承诺即成立合同，反悔构成违约；要约邀请原则上无约束力，但可能因违反诚信原则承担缔约过失责任。
⑤ 实务判断：不看标题看内容——有没有写清标的、数量、价款，有没有“一经承诺即受约束”的意思。
一、条文原文
- 《中华人民共和国民法典》第四百七十三条
- 第四百七十三条 要约邀请是希望他人向自己发出要约的表示。拍卖公告、招标公告、招股说明书、债券募集办法、基金招募说明书、商业广告和宣传、寄送的价目表等为要约邀请。
- 商业广告和宣传的内容符合要约条件的，构成要约。
- 《中华人民共和国民法典》第四百七十二条
- 第四百七十二条 要约是希望与他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列条件：
- （一）内容具体确定；
- （二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。
二、区分要约与要约邀请的四个判断要件
| 构成要件 | 要约 | 要约邀请 |
|---|---|---|
| 目的要件 | 希望与对方订立合同 | 希望对方主动向自己发出要约 |
| 内容要件 | 具体确定：标的、数量、价款或者确定价款的方法、履行方式等足以成立合同 | 通常只有概括信息，具体条件留待进一步磋商 |
| 约束意思要件 | 表明经受要约人承诺即受约束 | 不表明受约束，保留最终决定权 |
| 相对人要件 | 通常向特定人发出（悬赏广告等例外） | 通常向不特定多数人发出 |
四项中，第三项“约束意思”最具决定性。很多文件内容写得很细，但结尾写着“以最终签订合同为准”“本报价仅供参考”，这类表述会把它拉回要约邀请。
三、要约邀请的典型形态
第四百七十三条列举了七类，逐一说明其“为什么只是邀请”：
拍卖公告。 公告的是拍卖时间、地点、标的概况，竞买人出价才是要约，拍卖师的落槌是承诺。所以公告本身不产生“必须卖给某人”的义务。
招标公告。 招标人公布项目需求，投标人投标是要约，招标人发出中标通知书是承诺。招标公告不是“我要跟你签合同”的意思表示。
招股说明书、债券募集办法、基金招募说明书。 面向不特定投资者披露信息，投资者认购是要约，发行人接受认购才是承诺。
商业广告和宣传。 原则上是要约邀请——商家做广告是希望顾客来买，而不是“广告一发合同即成立”。但第二款留了例外。
寄送的价目表。 价目表只表明“我按这个价格卖”，没有“你付款我就必须卖”的约束意思。所以商家标错价格，通常不构成必须按错价履行的义务。
“等”字的作用。 列举不是封闭的。菜单、房源信息、招聘启事、招商手册，通常也属于要约邀请。
四、广告什么情况下构成要约
第四百七十三条第二款是关键：商业广告和宣传的内容符合要约条件的，构成要约。判断标准回到第四百七十二条的两项：
其一，内容是否具体确定。 有没有明确写清标的、规格、数量、价格、履行期限与方式，足以直接成立合同。
其二，是否表明受约束的意思。 有没有“保证有货”“下单即发”“价格有效期至某日，期间保证供应”之类的表述。
实务中通常被认定为要约的广告：
商品房销售广告中，对房屋及相关设施作出具体确定的说明和允诺，且对合同订立及价格确定有重大影响的（例如明确写“赠送入户花园 8 平方米”“小区配套恒温泳池 2000 平方米”“学区为某小学”）。这类内容虽未写入合同，也可能构成要约，开发商违反要担违约责任。
商家在广告中明确承诺“限时特价，售完即止，下单保证发货”，且标明了具体商品、规格、价格、数量的。
悬赏广告（寻找遗失物、征集线索）明确写明报酬数额的，通常按要约处理，完成指定行为即构成承诺。
通常仍属于要约邀请的：
“全场五折起”“低至 9.9 元”——“起”“低至”表明并非全部商品适用，内容不确定。
“图片仅供参考，以实物为准”——明确排除约束意思。
房源信息只写小区、户型、面积区间，未确定具体房号与价格的。
五、要约有约束力，要约邀请没有：后果差别在哪
| 对比项 | 要约 | 要约邀请 |
|---|---|---|
| 对方承诺后 | 合同成立，双方受约束 | 合同未成立，需进一步磋商 |
| 发出后能否反悔 | 可以撤回（撤回通知须先于或同时到达）；可以撤销（有例外） | 原则上可随时终止磋商 |
| 反悔的责任 | 违约责任（继续履行、赔偿损失、支付违约金） | 可能承担缔约过失责任（赔偿信赖利益损失） |
| 举证重点 | 证明内容具体确定＋有约束意思 | 证明对方违反诚信原则造成信赖损失 |
要约的撤回与撤销要分清：
撤回是“在要约到达之前或者同时”阻止其生效（第四百七十五条）。撤销是“要约生效之后、承诺之前”使其失效（第四百七十六条），但有两种情形不得撤销：要约人以确定承诺期限或者其他形式明示要约不可撤销；受要约人有理由认为要约不可撤销，并已为履行合同做了合理准备工作。
六、缔约过失：要约邀请也不是“说了白说”
即便只是要约邀请，恶意磋商、虚假宣传、隐瞒重要事实，仍可能承担缔约过失责任。
典型情形：招标人发出招标公告，投标人投入大量成本编制投标文件，招标人却无正当理由终止招标；商家发布虚假房源吸引客户到店，实际房源不存在；招商方提供虚假项目信息，投资人尽调支出落空。
赔偿范围通常是信赖利益损失：为缔约支出的合理费用（差旅、尽调、文件编制）、丧失的其他缔约机会的合理损失。不包括履行利益（即合同履行后本可获得的利润）。
七、遇到“说了不算”，怎么判断和维权
第一步，定性。 把对方的文件逐条看：有没有写清标的、数量、价格；有没有“以合同为准”“仅供参考”的排除表述；有没有“保证”“承诺”“下单即发”的约束表述。定性错了，请求权基础就错了。
第二步，固定证据。 网页截图与链接、宣传单页、聊天记录、邮件、录音；广告的发布时间与发布主体；自己基于该内容作出的行为（下单、付款、差旅、备货）。
第三步，区分诉求。 构成要约且已承诺的，主张违约责任；只是要约邀请的，主张缔约过失责任，或者依消费者权益保护法主张虚假宣传的责任。
第四步，注意时效。 违约责任的诉讼时效为三年，自知道或者应当知道权利受损及义务人之日起算。
八、边界：这些情形不能按“要约”主张
第一，明确排除约束的表述。 “本广告不构成要约”“以双方签署的书面合同为准”“价格如有调整恕不另行通知”，这类表述通常使其停留在要约邀请。
第二，内容不确定。 “起”“低至”“最高可省”“参考价”，都属于不确定表述。
第三，要约已依法撤回或者撤销。 撤回通知先于或者同时到达；撤销通知在承诺前到达且不属于不得撤销的情形。
第四，承诺已逾期或者被实质性变更。 承诺期限届满未承诺，要约失效；受要约人对标的、数量、质量、价款等作出实质性变更的，视为新要约。
第五，强制缔约情形之外。 一般商业主体没有必须与特定人缔约的义务，不能仅凭“我来了你就得卖”主张合同成立。
第六，商品房广告的特别限制。 并非所有广告内容都构成要约，需同时满足“具体确定”和“对合同订立及价格确定有重大影响”两个条件。
九、条文关系网
| 关联条文 | 内容要点 | 与本条的关系 |
|---|---|---|
| 《民法典》第四百六十九条 | 合同的形式，包括书面、口头和其他形式 | 合同成立的形式基础 |
| 《民法典》第四百七十一条 | 订立合同可采取要约、承诺方式或者其他方式 | 缔约方式的总则 |
| 《民法典》第四百七十二条 | 要约的两项条件 | 判断“是否构成要约”的标准 |
| 《民法典》第四百七十三条 | 要约邀请的定义与典型形态；广告符合要约条件的构成要约 | 本条 |
| 《民法典》第四百七十四条 | 要约生效时间 | 生效时点 |
| 《民法典》第四百七十五条 | 要约可以撤回 | 阻止要约生效 |
| 《民法典》第四百七十六条 | 要约可以撤销及两种例外 | 要约生效后使其失效 |
| 《民法典》第四百七十八条 | 要约失效的四种情形 | 要约的终结 |
| 《民法典》第四百七十九条 | 承诺的定义 | 承诺与要约的对应关系 |
| 《民法典》第四百九十条 | 书面合同的成立时点；一方已履行主要义务且对方接受的，合同成立 | 未签书面合同时的补救 |
| 《民法典》第五百条 | 缔约过失责任 | 要约邀请阶段违反诚信的后果 |
要约与承诺的一般规则见什么是要约和承诺？合同什么时候成立；悬赏广告的效力，见悬赏广告的承诺有效吗？。
十、常见误区
误区一：“广告一发，价格就锁定了。” 商业广告原则上是要约邀请。除非内容具体确定且表明受约束，否则商家可以调整。
误区二：“价目表就是报价，必须按价卖。” 寄送的价目表是要约邀请，不是要约。顾客下单才是要约，商家确认才成立合同。
误区三：“招标公告发出就必须跟中标人签约。” 招标公告是要约邀请，投标是要约，中标通知才是承诺。但招标人无正当理由终止招标，可能承担缔约过失责任。
误区四：“要约一旦发出就绝对不能反悔。” 可以撤回（生效前）和撤销（承诺前），但有两种法定情形不得撤销。
误区五：“要约邀请阶段怎么反悔都没事。” 恶意磋商、虚假宣传造成信赖损失的，要承担缔约过失责任。
误区六：“广告写'仅供参考'就一定免责。” 排除条款有效，但如果同时存在具体确定的承诺、且消费者基于该承诺作出决定，仍可能被认定构成要约或者构成虚假宣传。
误区七：“承诺晚到一天也算合同成立。” 承诺期限届满未作出承诺，要约失效；迟到的承诺原则上视为新要约。
判断一份文件是“要约”还是“要约邀请”，别看标题，看三处：有没有写清标的和价、有没有“以合同为准”这类排除语、有没有“保证/承诺/下单即发”这类约束语。对商家来说，想保留调整空间，就在广告里写清“不构成要约、以最终合同为准”；对消费者来说，看到具体承诺就截图存证——真要维权，那张截图比记忆有用。
一句话总结：要约须内容具体确定并表明经受要约人承诺即受约束；拍卖公告、招标公告、招股说明书、债券募集办法、基金招募说明书、商业广告和宣传、寄送的价目表等属于要约邀请；但商业广告和宣传的内容符合要约条件的构成要约；要约可撤回、可撤销（两种情形不得撤销），承诺即成立合同，反悔承担违约责任；要约邀请原则上无约束力，但恶意磋商、虚假宣传造成信赖损失的，应承担缔约过失责任。
以上内容为一般性法律知识介绍，不构成正式法律意见。具体案件请结合证据与实际情况，咨询执业律师或向有管辖权的人民法院提起诉讼。