一句话定义：承诺是受要约人同意要约的意思表示，须在承诺期限内以通知或者要约认可的方式作出，内容原则上应与要约一致；承诺生效时合同成立。

承诺是合同成立的临门一脚。它看起来只是「点头同意」，但法律在这一步设了三道关卡：谁有资格点头、什么时间点头、点头的内容能不能改。其中第四百八十六条与第四百八十七条的方向恰好相反，最易写反。

构成要件

一、作出承诺的人必须是受要约人。 承诺资格来自要约的指向性。收到要约的人表示同意才是承诺；没有收到要约的第三人主动表示愿按同样条件成交，性质上是他发出了一个新要约，需要原要约人承诺才能成立合同。受要约人的代理人、依交易安排有权代为表示的员工，在授权范围内作出的表示同样构成承诺。

二、承诺必须在承诺期限内到达。 第四百八十一条确立到达主义：要约确定期限的，承诺应当在该期限内到达；没有确定的，对话方式下应当即时作出，非对话方式下应当在合理期限内到达。合理期限看标的性质、行业惯例与通讯方式，鲜活易腐货物可能只有数小时，大型设备定制可能有数月。起算依第四百八十二条，以信件或者电报作出的自载明日期或交发之日起算，以快速通讯方式作出的自要约到达时起算。

三、原则上以通知方式作出，例外可用行为。 第四百八十条把通知定为原则，留了两个例外通道：交易习惯允许，或者要约表明可以行为承诺。买方写明十日内发货即可、卖方直接发货，就是以行为承诺；投币乘车、自动售货机取货，是依交易习惯以行为承诺。反过来，单纯沉默不构成承诺——民法典第一百四十条第二款要求沉默只有在有法律规定、当事人约定或者符合交易习惯时才可视为意思表示。

四、内容须与要约一致，判断标准是八类实质性事项。 第四百八十八条不要求字字照抄，而看变更是否触及合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法。触及其中任何一项即为新要约，原要约随之失效，双方角色互换。实践中最常见的是回签时把管辖法院改到自己所在地，或者加一条仲裁条款——这属于解决争议方法的变更，回签件在法律上是新要约，对方不确认，合同就没有按回签件成立。

五、非实质性变更的承诺有效，且合同内容以承诺为准。 第四百八十九条常被忽略：非实质性变更的承诺有效，合同的内容以承诺的内容为准；只有要约人及时表示反对，或者要约本身表明承诺不得作任何变更时才例外。包装由纸箱改为木箱、交货时间由上午精确到九点前，承诺即生效，并且按变更后的内容履行——不是按原要约履行，也不是在两者之间折中。

六、承诺生效的时间就是合同成立的时间。 第四百八十四条：以通知方式作出的承诺，生效时间适用第一百三十七条，对话方式下相对人知道内容时生效，非对话方式下到达时生效，数据电文按是否指定特定系统分别判断；承诺不需要通知的，作出承诺的行为时生效。第四百八十三条接着规定，承诺生效时合同成立，法律另有规定或者当事人另有约定的除外。例外主要是须经批准才生效的合同，以及另行约定成立条件的合同。

七、逾期的两个方向完全相反。 这是本篇最需要记牢的一处，两条都处理「承诺到达时超过期限」，后果却截然不同：

  • 第四百八十六条针对发出环节就已经晚了：超过承诺期限发出，或者虽然在期限内发出但按照通常情形不能及时到达。法律推定受要约人并无在期限内承诺的意思，后果是构成新要约，原要约人可接受也可不理；例外是要约人及时通知该承诺有效。
  • 第四百八十七条针对发得不晚、只是到得晚：在期限内发出，按照通常情形能够及时到达，因其他原因迟到，例如快递延误、邮件系统故障。受要约人没有过错，法律推定承诺有效、合同成立；例外是要约人及时通知因超过期限不接受。

一句话概括：发出就迟了，是新要约；发出不迟而到得迟，是有效承诺。 争讼时关键证据是邮戳、揽收记录、发件时间戳。

八、承诺可以撤回，但不能撤销。 第四百八十五条规定承诺可以撤回，撤回适用第一百四十一条，撤回通知应当在承诺到达要约人前或者与承诺同时到达。承诺一旦到达即生效、合同即成立，此后已无撤销承诺的空间，想退出只能走合同解除或者违约责任。这一点与要约不同：要约生效后仍可撤销，承诺不可以。

法条依据

法条依据

与相邻概念的区别

对比项承诺要约新要约（实质性变更后的回复）
主体只能由受要约人作出由希望订立合同的一方作出由原受要约人作出，角色互换
内容自由度须与要约一致，非实质性变更可有效内容须具体确定，条件自行设定由回复方按自己的条件重新设定
法律后果生效时合同成立经承诺后合同成立，本身不成立合同原要约失效，须对方承诺才成立合同
能否收回可撤回，不可撤销可撤回，生效后可撤销（两种情形除外）同要约，可撤回可撤销
对比项第四百八十六条情形第四百八十七条情形
迟到原因超过期限发出，或期限内发出但按通常情形不能及时到达期限内发出、按通常情形能及时到达，因其他原因迟到
受要约人有无过错有，问题出在发出环节无，问题出在传输环节
法律后果为新要约，合同不成立承诺有效，合同成立
阻断方式要约人及时通知该承诺有效，才转为承诺要约人及时通知不接受，才转为新要约

第二组是出错率最高的一处，判断的落脚点不在「到得晚不晚」，而在「发得晚不晚」。

实操指引

常见问题

问：对方发来合同，我盖了章但把违约金比例从百分之十改成百分之五，合同成立了吗？ 答：违约责任属于第四百八十八条列举的实质性变更事项，改动后寄回的文件在法律上是新要约，不是承诺，原合同未成立。对方书面确认或以实际履行接受，合同才按其确认的版本成立。

问：我在期限内寄出承诺，因快递延误迟了两天到达，对方说过期了，怎么办？ 答：先固定「期限内发出」的证据，例如快递单号、揽收时间、邮件发送日志。只要能证明按通常情形可以及时到达，就落入第四百八十七条，承诺有效，合同已成立。对方仅在及时通知不接受时才能否定。

问：要约写「十日内答复」，我第十一天打电话同意，对方说可以考虑，后来又反悔，能追责吗？ 答：你在期限届满后作出，依第四百八十六条属于新要约，对方「可以考虑」不构成承诺，合同未成立，无法追究违约责任。但若对方在磋商中有过错，例如诱导你备货后又无理由退出，可以依第五百条主张缔约过失责任。

问：承诺生效合同就成立，是不是签收当天就产生约束力？ 答：承诺生效即合同成立，但成立与生效是两个层面。一般情形成立即生效；法律、行政法规规定应当办理批准等手续的，批准前合同尚未生效，但不影响报批义务条款的效力。当事人也可以另行约定生效条件或者生效时间。

:::warn 以上内容为一般性法律知识介绍，不构成对具体案件的法律意见；承诺期限的合理性、变更是否属于实质性变更在个案中差异较大，请咨询执业律师，以律师结合要约文本、往来函件与送达凭证出具的正式意见为准。法条核对日期：2026-10-25。

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