违规披露不披露重要信息罪追刑责的情况，答案写在《立案追诉标准（二）》第六条里，一共十项。换句话说，违规披露、不披露重要信息罪什么情况会追刑责，有明确的数额与情节清单。看数字很直白：投资者直接损失累计一百万元以上；虚增或虚减资产、营业收入、利润，任一项达到当期对应总额的百分之三十以上；未披露的重大诉讼、担保、关联交易等事项达到最近一期净资产的百分之五十以上；或者把亏损披露成盈利、多次违规披露。
但实务中真正打起来的争点，往往不在这些数字上，而在两个更前置的问题：
第一，这件事到底属不属于「依法应当披露」的信息？ 不属于，后面的数额一概不论。
第二，晚了多久算「不披露」？ 这是本罪最容易被误解的地方，下面用案例说清。
十项立案标准
- 《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》第六条〔违规披露、不披露重要信息案（刑法第一百六十一条）〕依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉：（一）造成股东、债权人或者其他人直接经济损失数额累计在一百万元以上的；（二）虚增或者虚减资产达到当期披露的资产总额百分之三十以上的；（三）虚增或者虚减营业收入达到当期披露的营业收入总额百分之三十以上的；（四）虚增或者虚减利润达到当期披露的利润总额百分之三十以上的；（五）未按照规定披露的重大诉讼、仲裁、担保、关联交易或者其他重大事项所涉及的数额或者连续十二个月的累计数额达到最近一期披露的净资产百分之五十以上的；（六）致使不符合发行条件的公司、企业骗取发行核准或者注册并且上市交易的；（七）致使公司、企业发行的股票或者公司、企业债券、存托凭证或者国务院依法认定的其他证券被终止上市交易的；（八）在公司财务会计报告中将亏损披露为盈利，或者将盈利披露为亏损的；（九）多次提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者多次对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露的；（十）其他严重损害股东、债权人或者其他人利益，或者有其他严重情节的情形。
十项里，第（八）项和第（九）项最容易被低估：
第（八）项不管金额。 把亏损披露成盈利，或者把盈利披露成亏损，没有数额门槛。这意味着一个规模很小的公司，只要报表方向做反了，也可能达到立案标准。
第（九）项也不管金额。 「多次」即可。这里的「多次」通常指三次以上。所以「每次都不大、但一直这么干」的，反而更危险。
第（一）项至第（五）项是数额型，第（六）（七）项是后果型（骗上市、被终止上市），第（十）项是兜底。
三种行为型态，风险点不同
| 型态 | 具体表现 | 风险点 |
|---|---|---|
| 财务会计报告造假 | 虚增收入利润、隐瞒重大亏损、虚构回款、少计负债 | 可能同时触及发行环节的欺诈发行证券罪与本罪 |
| 该披露而不披露 | 隐瞒重大诉讼、违规担保、资金占用、关联交易 | 不披露本身即可构罪，不以造假为前提 |
| 披露不及时、不完整 | 延迟披露、避重就轻、拆分披露规避义务 | 「晚多久算不披露」是真正的争点 |
这三类行为的举证重心完全不同：第一类查账、查凭证、查资金流；第二类查「该不该披露」「什么时候该披露」；第三类查披露时限与披露内容是否实质完整。
重大诉讼算不算「应当披露」
这是本罪最常见的入口。参考案例给了判断方法：
裁判要旨上市公司所涉诉讼是否属于应当依法披露的重大诉讼，可参考《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》关于违规披露、不披露重要信息罪的立案追诉标准，结合涉诉案件发生时间、数量、标的及占公司净资产比例等实际情况进行综合判断。上市公司所涉重大诉讼披露义务时间节点的确定，应坚持及时性原则。
两个要点：
第一，判断标准不是「有没有判决」，而是「标的与净资产的比例」。 结合第（五）项，未披露的重大诉讼涉及的数额或者连续十二个月的累计数额达到最近一期净资产百分之五十以上，就达到立案标准。注意「连续十二个月累计」这一句——单笔看起来不大，一年里攒够五成，一样够线。
第二，义务时点是「发生」而不是「结案」。 这是很多公司真正出错的地方：以为案子还没判、结果不确定，所以先不披露。但披露义务的时间节点按及时性原则确定，等到判决生效才披露，义务时点早就过了。
「晚披露」也算不披露
裁判要旨依法负有信息披露义务的公司、企业对依法应当披露的重要信息，晚于规定时限披露的，属于刑法第一百六十一条规定的违规不披露重要信息。未及时披露的重要信息发生变化（例如，重要信息所涉协议的效力发生变化）的，只是产生新的信息披露义务，但不影响对已发生违规不披露重要信息的行为定性。
这条要旨包含两个裁判规则，都很硬：
规则一：晚于规定时限披露，就是「不披露」。 不是「补上了就没事」。补披露只影响损害后果和量刑，不改变行为定性。
规则二：事后信息变了，不影响已经成立的定性。 常见的辩解是「后来那份协议被认定无效了，等于本来就不用披露」。这条要旨明确否定这个逻辑——协议效力变化只是产生新的披露义务，原先该披露时没披露的行为，已经成立。
这一条把「拖一拖、等事情有结果再说」这条最普遍的做法直接堵死了。
谁会被追责
| 角色 | 常见认定 | 抗辩空间 |
|---|---|---|
| 董事长、实际控制人 | 直接负责的主管人员；组织、指使、隐瞒的，按第一款处罚 | 是否实际决策、是否知情、是否只是形式任职 |
| 控股股东、实际控制人（单位） | 组织、指使或隐瞒导致不披露的，单位判罚金，并对直接负责人员按第一款处罚 | 是否存在独立决策链、是否由公司管理层自行决定 |
| 董事会秘书 | 信息披露的直接经办人 | 是否已履职提示、是否被架空、有无书面异议 |
| 财务总监 | 财务报告真实性的直接责任人 | 是否被指使、是否提出异议并留痕 |
| 董事、监事、其他高管 | 视知情与职责而定 | 是否具备发现条件、有无反对记录 |
刑法第一百六十一条的第二款、第三款是本罪的关键设计：控股股东、实际控制人组织、指使或者隐瞒的，按第一款处罚；实控人是单位的，单位与个人并罚。 这一条把「上市公司担责、幕后老板脱身」的路堵上了。
单位犯罪中法定代表人、实际控制人与普通员工的责任如何切分，另见单位犯罪中，法定代表人和员工各担什么责任。
对个人来说，最有价值的抗辩资源是留痕：会议上的反对意见、发过的风险提示邮件、书面提请披露的记录。口头反对等于没反对。
三条抗辩，按优先级排
第一条，不属于「依法应当披露」的信息。 这是最彻底的抗辩。判断依据是披露规则的具体条文与公司内部制度，不是「大家都没披露」这种行业惯例。
第二条，未达到「严重损害」。 这一条要打数额：损失的计算口径、净资产的基准日、连续十二个月的累计范围、虚增比例的分母取哪个数。分母不同，比例可能差一倍。
第三条，已履职且留痕。 董秘、财务负责人、独董最常用。核心是证明「我提示过、我反对过、我被绕开了」。
退市、更正、赔付，各管什么
退市不免责。 退市只影响股票在哪交易，不影响对退市前行为的追责，也不影响投资者的民事索赔。
更正是义务，不是免罪。 及时更正、消除影响是从宽情节，情节轻微的可以争取不起诉；但已经造成重大损失、持续时间长的，更正不能免除责任。
先行赔付是最实在的从宽情节。 证券纠纷的代表人诉讼、先行赔付制度给了公司一条主动止损的路。赔了钱、投资者损失被填补，直接对应「严重损害」这一要件的削弱，也对应量刑上的从宽。退赔对量刑的影响，另见退赃、退赔对量刑有什么影响？。
四件不要做：① 不要用新公告掩盖旧问题，会从「未披露」变成「虚假陈述」，情节更重；② 不要让董秘、财务人员统一口径，这是串供的典型形态；③ 不要删除董事会材料、邮件、微信记录，电子数据可恢复，删除行为本身就是「明知」的佐证；④ 不要以为「公司是单位犯罪、个人没事」，本罪处罚的正是直接负责的主管人员和其他直接责任人员。
条文依据
- 《中华人民共和国刑法》第一百六十一条依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。前款规定的公司、企业的控股股东、实际控制人实施或者组织、指使实施前款行为的，或者隐瞒相关事项导致前款规定的情形发生的，依照前款的规定处罚。犯前款罪的控股股东、实际控制人是单位的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照第一款的规定处罚。
归结
这个罪的关键词是「应当披露」和「严重损害」：该说的没说、说假了，并且真的害了投资者，才从行政处罚变成刑事责任。
三句话：第一，先争「这事属不属于应当披露」，属不属于看规则不看惯例；第二，晚披露就是没披露，事后情况变化不影响定性，「等结果再说」这条路走不通；第三，数额抗辩要打分母和口径，净资产基准日、连续十二个月的累计范围、虚增比例的分母，每一处都能改变结论。
至于「退市了就没事了」，这是最贵的一种误解。退市只是换了交易场所，责任一样跟着人走。
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