给一家工厂供了半批货，合同还剩一半没履行，突然听说工厂被法院受理破产了——这剩下的货发不发？发了钱找谁要？反过来说，工厂自己订了一台还没交付的生产设备，设备商问「还买不买」，谁来拍板？这就是破产程序里最微妙的一类合同：双方均未履行完毕的合同，也就是「破产待履行合同」，法律上把去留的选择权全部交给了管理人。企业破产法第十八条专门管它。2026 年写的这篇，把这条两款逐字拆开，两个月的沉默期限、三十日的催告答复期、要求担保的权利，一条条讲清双方该怎么应对。
先看这三个要点
- 选择权在管理人：对受理前成立、双方均未履行完毕的合同，管理人有权决定解除或继续履行，并通知对方——合同相对方没有拒绝的权利，只能应对。
- 沉默等于解除：管理人自受理之日起二个月内未通知，或自收到对方催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同——相对方可以主动发催告，逼管理人表态。
- 继续履行可以要担保：管理人决定继续履行的，对方应当履行，但有权要求管理人提供担保；不提供的，视为解除——担保是相对方守住「继续履行也有钱收」的关键抓手。
一、条文原文
- 《中华人民共和国企业破产法》第十八条
- 人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。
- 管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但是，对方当事人有权要求管理人提供担保。管理人不提供担保的，视为解除合同。
二、要件拆解：什么样的合同才进得了这条的射程
| 要件 | 条文表述 | 实务判断 | 典型例子 |
|---|---|---|---|
| 时间要件 | 破产申请受理前成立 | 受理后新签的合同不适用本条，直接由管理人决定要不要签 | 受理前签的供货合同、租赁合同、在建工程合同 |
| 履行状态 | 债务人和对方均未履行完毕 | 一方已经履行完的（如货已全部交付、款已全部付清）不适用，守约方按普通债权申报 | 供货方交了一半货、买方付了一半款；房屋租赁租期未满 |
| 决定主体 | 管理人有权决定 | 债务人的原管理层已无权处分，老板说了不算 | 管理人盘算后决定继续租下仓库或解除设备采购 |
| 程序要件 | 决定后通知对方；二个月／三十日沉默视为解除 | 相对方不必干等，可以主动书面催告触发三十日答复期 | 供应商收到受理公告后立即向管理人发催告函 |
| 履行保障 | 继续履行的，对方有权要求担保 | 担保不落实，对方可以停住不履约，视为解除 | 管理人提供保证或付款安排后，设备商才发货 |
为什么要把「双方均未履行完毕」这个门槛划得这么死？因为这类合同的账算两边：对方没履行完的部分是「将来要给的」，债务人没付的部分是「将来要欠的」——它同时是资产和负债，留还是弃直接影响债务人财产的价值。已经履行完毕的合同没有这个两难：货都交了，剩下的就是纯粹的债权，老老实实申报；钱都付了，剩下的就是纯粹的物权期待或退款请求，另循路径。只有「半截子」合同需要一条专门规则来决定去留。
三、管理人怎么选：这不是主观好恶，是算账
管理人行使选择权时算的是债务人财产这本总账。决定解除的情形：合同对债务人财产是纯负担——比如一份按市价明显偏高的采购合同，解除后对方的损失赔偿请求作为普通债权申报，和其他债权人一起排队，清偿率可能远低于百分之百，等于债务人财产实际「少付了钱」。决定继续履行的情形：合同是资产——比如一份价格锁定的原材料供货合同，市价涨了三成，继续履行等于给债务人财产白赚差价；或者核心客户的长期订单、维持重整价值必需的经营合同，断不得。
这个逻辑反过来提醒合同相对方：管理人解除合同，不等于对方违约或看不起你，多数时候只是把你的债权从「半截合同」简化成「一笔普通债权」——申报、排队、按比例受偿。而管理人选择继续履行时，你的处境其实是被动的：你还得继续供货或提供服务，但对方已经是个被法院接管的企业，所以法律才配上「要求提供担保」这个平衡器。担保一定要开口要——很多供应商碍于长期合作关系没提，最后货发了、钱进了普通债权队列，两头吃亏。
四、高频问答
问：管理人解除了合同，我已交付部分的损失怎么算、怎么拿？ 答：合同解除后，你已履行部分的价款请求权加上解除造成的损失赔偿，合并作为普通债权向管理人申报。数额的构成要拆清楚：已交付未付款的货值是硬数，有对账单和交付凭证支撑；损失赔偿部分（比如为履约已采购的原材料积压、专门定制的设备转售差价）要有证据证明与合同解除的因果关系和金额依据。虚高报价是申报环节最常见的减分项——核查砍下来的部分不会在分配里补回来，按实申报反而清偿确认得快。
问：房东公司破产了，我租的厂房还能继续用吗？ 答：多数情况能。租赁合同是典型的「双方均未履行完毕」合同——房东还有提供租赁物的义务、你还有付租金的义务——去留由管理人决定。厂房对债务人财产有持续租金价值，管理人通常选择继续履行，你按约付租金、正常使用；但租金的支付对象和流程变了，要按管理人的指示支付，别再往原账户打款。如果管理人决定解除（比如厂房要整体处置），你的租赁权益和已付租金的处理按破产程序的规则来，及时申报权利是底线动作。
问：两个月的「视为解除」期限从哪天起算？我怕错过怎么办？ 答：通知期限自破产申请受理之日起算两个月；催告答复期自管理人收到你的催告之日起算三十日。担心错过的最稳妥做法就是主动催告——书面函件写明合同、要求限期决定是否继续履行，用可留痕的方式送达管理人，起算点就抓在自己手里了。催告同时把「若决定继续履行，要求提供担保」的请求一并写上，一步到位。等通知是下策，两个月的静默期里财产处置和交易机会都在变化。
问：管理人决定继续履行，我不想陪它耗了，可以拒绝吗？ 答：严格说不能单方面拒绝——继续履行的决定作出后，条文写的是「对方当事人应当履行」。但你的实际退出路径条文也给了：要求管理人提供担保，管理人不提供的，视为解除。也就是说，继续履行对你不再是「无条件赔本陪跑」：要么担保到位、履约有保障，你继续做；要么担保落空、合同视为解除，你按普通债权申报走人。把「担保」这个开关用足，是相对方在管理人选择继续履行时唯一的、也是足够的议价工具。
问：管理人决定解除合同，需不需要给我一个理由？我不服怎么办？ 答：管理人的解除权是法定选择权，不以「对方违约」为前提，也不负逐一向相对方说明商业理由的义务——它衡量的对象是债务人财产利益，不是你我的感受。但程序上不是没有监督：解除决定要通知对方；相对方认为解除损害自己合法权益、或对损失赔偿数额有异议的，可以提出异议直至诉讼解决争议。实务建议把力气花在两件事上：一是申报环节把已履行部分和损失算实、证据备齐；二是继续履行对你确实有重大利益时，尽早书面表达并主动提供担保方案，把管理人留在「继续履行」一侧。
五、边界与例外
- 误区一：「破产了合同自动全部解除」。不是。待履行合同的去留由管理人逐个决定，沉默才「视为解除」；决定继续的合同照样有效履行，租赁、订单、水电合同都可能照常运转。
- 误区二：「两个月没消息，我什么都不能做」。完全可以主动催告。书面催告送达管理人之日起，三十日答复期开始走，比干等两个月的通知期更快出结果。催告函要留送达凭证。
- 误区三：「管理人决定继续履行，我就必须无条件发完货」。不是。你有权要求担保，担保不落实就视为解除——这条是给相对方的保护阀，不用白不用。
- 不适用：一方已履行完毕的合同（货款两清的按普通路径处理）；受理后新成立的合同（由管理人正常经手，按破产法其他规则处理）；所有权保留买卖中卖方的取回问题、以及房地产购房人等特殊主体的保护，另有专门规则或司法解释安排，不简单套用本条。
六、实操建议：收到破产消息后的两周
- 先判断自己的合同是不是「半截子」：把双方各自的履行进度列清楚——货发了几成、款付了几成、交付期限还有多长，这决定了你适用第十八条还是走普通债权申报；
- 立即向管理人发书面函：说明合同情况，请管理人在法定期限内对是否继续履行作出书面决定，同时附上继续履行时要求提供担保的正式请求；
- 担保不落实就暂停发货：不要抱着「先发着维系关系」的心态继续投入，每一批发出去的货都可能变成回不来的应收款；
- 合同被解除后马上申报债权：把已交付未获付款部分、解除的损失赔偿一并计算申报，注意损失赔偿的计算要留证据——评估报告、市价差凭证都比口头主张有力。
站内《买方破产了，已经发出但还没收到钱的货能取回吗》《约定付清全款前货物归卖方，买方破产了怎么办》讲了货物在途的所有权保护路径，与本文的合同选择权是两条并行的线，可对照使用。
一句话总结：破产受理后，双方都没履行完的合同命运握在管理人手里——留要给担保，弃要给通知，二个月或催告后三十日不吭声就视为解除；相对方最好的姿势是主动催告、开口要担保、解除就马上申报债权。
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以上内容为一般性法律知识介绍，不构成正式法律意见。具体案件请结合合同履行进度与担保安排，咨询执业律师后主张。