十三条一千四百四十三字：六类连接点可管，三类专属不许选，先受理也不一定中止

民事诉讼法第四编叫「涉外民事诉讼程序的特别规定」，五章三十七条，四千五百八十字，从第二百七十条到第三百零六条。

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这一编是二〇二三年修法的重点。旧法这一编只有二十六条，新法三十七条，增加了十一条，改动的核心是管辖：新增「适当联系」兜底、明确专属管辖三类、把平行诉讼和不方便法院写进法条。

本篇取前两章：第二十三章一般原则六条，第二十四章管辖七条，十三条一千四百四十三字，条均一百一十一字。

到这里，民诉法三百零六条全部写完。前两批十五篇管总则和审判程序，这一批六篇管执行和涉外，二十一篇合起来是一条不漏的全法。

一、第四编五章：三十七条怎么分

五章，条均一百二十三点八八字，比第三编执行程序的条均一百零五点一字高。

最重的是第二十七章司法协助，十四条一千六百九十五字，占全编三成七。这一章管的是判决、仲裁裁决的跨境承认与执行，条文细、程序长，是涉外实务的主战场。

最轻的是第二十三章一般原则，六条四百零五字，条均六十七点五字。写得短，是因为它讲的是「立场」——用中国法律、用中文、请中国律师，不需要展开。

二、第二百七十条：本编优先适用

四十二个字，定的是适用顺序。

在中华人民共和国领域内进行涉外民事诉讼，适用本编规定。本编没有规定的，适用本法其他有关规定。

这个顺序叫「特别法优先」。涉外案件先看第四编，第四编没写的，再看前三编。

为什么要这么排？因为涉外案件有特殊性：送达要跨境、期间要延长、判决要在外国承认。这些在一般程序里没有对应规则，只能单独立一章。

实务中要注意两点。

第一，「涉外」的认定。三种情形：当事人一方或者双方是外国人、无国籍人、外国企业或者组织；当事人之间的民事关系设立、变更、终止的法律事实发生在外国；诉讼标的物在外国。三个有其一，就是涉外案件。

第二，「在领域内进行」这个限定。中国法院审的涉外案件，适用中国民事诉讼法。中国法院在外国领土上不能行使审判权，所以「领域内」三个字不是废话，是管辖权的边界。

三、第二百七十一条：国际条约优先，保留条款除外

五十四字，讲条约与国内法冲突时怎么办。

规则：中国缔结或者参加的国际条约同本法有不同规定的，适用该国际条约的规定，但中国声明保留的条款除外。

三层意思。

第一层，条约优先。比如《关于向国外送达民事或商事司法文书和司法外文书公约》（海牙送达公约）规定的送达方式，与中国法不同的，按公约办。

第二层，「缔结或者参加」都算。缔结是签了，参加是加入了，两种都产生约束力。

第三层，保留条款除外。中国加入条约时声明保留的条款，对中国不生效，仍按国内法办。

实务中最常用的是两个公约：海牙送达公约（1965 年）、海牙取证公约（1970 年）。通过中央机关转递的送达、通过司法机关取证的请求，都走这两条通道。公约成员国的名单会变，办案前要查最新的。

还有一个变化要注意：二〇二三年十一月七日《取消外国公文书认证要求的公约》（海牙认证公约）对中国生效。从此，公约成员国之间的公文书往来，用附加证明书（Apostille）替代领事认证，省了一道手续。境外文件拿到国内用，认证怎么办，见境外文件拿到国内用：公证认证与海牙附加证明书。

四、第二百七十二条：外交特权与豁免

七十字，讲一类特殊被告。

对享有外交特权与豁免的外国人、外国组织或者国际组织提起民事诉讼，依照中国有关法律和中国缔结或者参加的国际条约的规定办理。

依据有两块：国内法（《中华人民共和国外交特权与豁免条例》《领事特权与豁免条例》）和国际条约（《维也纳外交关系公约》《维也纳领事关系公约》）。

核心规则：外交代表对刑事管辖完全豁免，对民事管辖原则上也豁免，例外有四项：在驻在国境内私有不动产物权诉讼；以私人身份为遗嘱执行人、遗产管理人、继承人或者受遗赠人的诉讼；在驻在国境内从事公务范围以外的专业或者商业活动的诉讼；主动起诉引起的反诉。

领事官员的豁免范围窄一些：执行职务的行为豁免，私人行为不豁免。

实务中要注意：豁免不是「绝对不管」。享有豁免的人主动起诉，就同一事实的反诉不能再主张豁免；放弃豁免要明示，一般由派遣国明示放弃。

五、第二百七十三条：语言，中文

五十二字，讲语言。

法院审理涉外民事案件，应当使用中华人民共和国通用的语言、文字。当事人要求提供翻译的，可以提供，费用由当事人承担。

两层意思。

第一层，庭审语言是中文。外国人到中国打官司，说法语、英语、日语都不行，法庭记录用中文。提交的证据材料是外文的，要附中文译本。

第二层，翻译可以提供，但要自己付钱。翻译费不是小数目：一份几十页的合同，专业翻译几千元；庭审口译按小时计。

实务提醒：外文证据的翻译，最好找有资质的翻译机构，盖章出具译本。自己翻译的，对方可能质疑准确性；法院也可能要求重新翻译。译文与原文不一致的，以中文译本为准——这一条对当事人是真金白银的影响，一份关键条款译错，可能直接输掉案子。

六、第二百七十四条：必须委托中国律师

四十八字，一句话：外国人、无国籍人、外国企业和组织在中国法院起诉、应诉，需要委托律师代理诉讼的，必须委托中国的律师。

注意三个关键词。

「需要委托」：不委托律师也可以，自己出庭、委托本国公民（非律师）代理，法律不禁止。

「代理诉讼」：限于诉讼代理。外国律师可以做其他事——法律咨询、起草合同、参与谈判、出具法律意见书，这些不在限制范围内。

「中国的律师」：指取得中国律师执业证书的执业律师。

为什么这么规定？因为诉讼涉及中国的诉讼程序、证据规则、法律适用，外国律师不熟悉；而且律师执业资格有地域性，外国律师在中国没有执业权。

实务中常见做法：外国当事人聘一名中国律师出庭，同时聘本国律师做后方支持，两份合同分开签。这不违规，但要分清谁是诉讼代理人。

七、第二百七十五条：授权委托书要公证加认证

一百三十九字，讲一份文书的效力。

适用对象：在中国领域内没有住所的外国人、无国籍人、外国企业和组织。

适用情形：委托中国律师或者其他人代理诉讼。

文件：从中国领域外寄交或者托交的授权委托书。

程序：应当经所在国公证机关证明，并经中国驻该国使领馆认证，或者履行中国与该所在国订立的有关条约中规定的证明手续后，才具有效力。

这是「公证＋认证」双手续。顺序不能颠倒：先在本国公证，再送中国使领馆认证。

有二〇二三年海牙认证公约生效后，成员国之间的文书可以用附加证明书替代领事认证，一步搞定。但要注意：公约只替代「认证」，不替代「公证」。所在国的公证还是要做。

实务中最容易出错的三点。

第一，授权范围写不清。「全权代理」四个字不够，要写明「代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提起反诉或者上诉」。写不清的，代理人做不了这些动作。

第二，签字主体不对。公司出具的授权委托书，要由法定代表人或者有权签字人签署，附公司注册证明、董事会决议（有的国家要求）。

第三，期限过了。授权委托书一般要写明期限，超过期限的无效。跨境办理耗时长，宁可写长一点。

八、第二百七十六条：六类连接点，加一个兜底

一百七十八字，是这次修法最实质的改动。

第一款：因涉外民事纠纷，对在中国领域内没有住所的被告提起除身份关系以外的诉讼，如果合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地、代表机构住所地位于中国领域内的，可以由相应法院管辖。

六类连接点：合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地、代表机构住所地。

这一款解决的是「被告在国外、但和中国有关系」的管辖问题。普通民事案件的管辖基础是「被告住所地」，被告在国外，这个基础就没了，所以要另找连接点。

第二款是新增的兜底：除前款规定外，涉外民事纠纷与中国存在其他适当联系的，可以由人民法院管辖。

「其他适当联系」这五个字，是二〇二三年修法放开的口子。它的意义在于：不再要求必须落入六类连接点之一，只要有「适当联系」，中国法院就可以管。什么叫适当联系？司法解释没有穷尽列举，实践中包括：当事人的经常居所地、代表机构以外的营业地、电子合同的服务器所在地、纠纷与中国市场有实质关联等。

要注意「除身份关系以外」这个限定。婚姻、亲子、收养这类身份关系纠纷，不适用这一条，另有规定。

实务影响：这一改动扩大了我国法院的涉外管辖范围，减少了「中国法院管不了、外国法院又不管」的空档。对当事人来说，选择在中国起诉的可能性变大了。

九、第二百七十七条：协议管辖

三十二字：涉外民事纠纷的当事人书面协议选择人民法院管辖的，可以由人民法院管辖。

要点三个。

第一，必须书面。口头约定不算，微信聊天能不能算书面？《民事诉讼法解释》对「书面形式」作了扩张，包括合同书、信件、电报、电传、传真，以及可以有形地表现所载内容的形式。电子邮件、数据电文一般可以。

第二，选择的是「人民法院」，不是某个具体法院。写「由中国法院管辖」可以，写「由上海市第一中级人民法院管辖」也可以，但不能写「由中国国际贸易促进委员会仲裁」——那是仲裁条款。

第三，协议管辖不能违反专属管辖。这一条没写，但第二百七十九条的专属管辖是强制性的，协议排除无效。

协议管辖选外国法院有没有效、边界在哪，见合同约定外国法院管辖有效吗。

十、第二百七十八条：应诉管辖

三十二字，讲默示同意。

当事人未提出管辖异议，并应诉答辩或者提出反诉的，视为人民法院有管辖权。

三个条件：没提异议、应诉答辩或者反诉、时间在答辩期内。

这一条与国内案件的应诉管辖（第一百三十条第二款）逻辑一致：你不反对，还实际参与了诉讼，就视为接受这个法院。

实务中，涉外案件的被告常常先应诉、后反悔，说「我根本不接受中国法院管辖」。这时候要看时间点：答辩期内有没有提管辖异议。没提，就失去机会了。

十一、第二百七十九条：三类专属管辖

一百六十八字，三类专属。

第一类，因在中国领域内设立的法人或者其他组织的设立、解散、清算，以及该法人或者其他组织作出的决议的效力等纠纷提起的诉讼。

为什么专属？因为这些事项的依据是中国法（公司法、合伙企业法），标的在中国的登记机关，只有中国法院能有效处理。

第二类，因与中国领域内审查授予的知识产权的有效性有关的纠纷提起的诉讼。

注意限定在「有效性」：专利无效、商标撤销这类。侵权纠纷不属于专属，可以协议选择法院。

第三类，因在中国领域内履行中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同发生纠纷提起的诉讼。

这三类合同俗称「三资合同」。专属的理由是涉及国家经济主权和自然资源。

专属管辖的三个效果：不能协议排除；外国法院判决在这三类事项上，中国法院不予承认；当事人约定外国法院管辖的，该约定无效。

十二、第二百八十条：平行诉讼

一百五十五字，讲「两边都告」怎么办。

基本规则：同一纠纷，一方在外国法院起诉、另一方在中国法院起诉，或者一方两边都告，中国法院依照本法有管辖权的，可以受理。

「可以受理」四个字，确立的是「不禁止平行诉讼」。这与很多国家的做法不同：有些国家采用「先受理原则」，外国法院先受理了，本国就不受理；我国采用的是「平行诉讼＋不方便法院」的组合。

例外情形：当事人订立排他性管辖协议选择外国法院管辖，且不违反本法专属管辖规定、不涉及中国主权、安全或者社会公共利益的，中国法院可以裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉。

这一句是二〇二三年新增的，回应了实务中长期争议：当事人自己约定了外国法院排他管辖，还能不能跑到中国来告？答案是：一般不行。

三个条件要同时满足：排他性（不是非排他）、不违反专属管辖、不涉主权安全公共利益。缺一个，中国法院仍可受理。

十三、第二百八十一条：先受理，也不一定中止

二百三十三字，本编最长的一条，讲中止诉讼。

前提：中国法院已经受理，当事人以「外国法院已经先于中国法院受理」为由，书面申请中止诉讼。

处理：法院可以裁定中止，但有两种例外。

例外一：当事人协议选择中国法院管辖，或者纠纷属于中国法院专属管辖。 例外二：由中国法院审理明显更为方便。

为什么设这两个例外？因为「先受理」不能成为抢管辖的工具。如果当事人自己在合同里选了中国法院，就不能事后拿「外国法院先受理」来拖延；如果中国审理明显更方便（证据在中国、当事人住在中国、判决要在中国执行），也没必要让。

第三款：外国法院未采取必要措施审理案件，或者未在合理期限内审结的，依当事人书面申请，中国法院应当恢复诉讼。

「应当恢复」是硬规定，没有裁量空间。这是防止「先受理」变成「拖着不审」。

第四款：外国法院判决已被中国法院全部或者部分承认，当事人对已获承认部分又向中国法院起诉的，裁定不予受理；已受理的，驳回起诉。道理很简单：同一件事不能判两遍。

十四、第二百八十二条：不方便法院

二百四十字，讲中国法院主动「让出去」。

条件：被告提出管辖异议，且同时具备五种情形，法院可以裁定驳回起诉，告知原告向更方便的外国法院起诉。

五种情形：争议基本事实不发生在境内，中国法院审理和当事人参诉均明显不方便；当事人之间没有选择中国法院管辖的协议；不属于中国法院专属管辖；不涉及中国主权、安全或者社会公共利益；外国法院审理更为方便。

五个条件要「同时」具备，缺一不可。这是很严的门槛，防止法院图省事把案子推出去。

第二款：驳回起诉后，外国法院拒绝管辖、未采取必要措施审理、或者未在合理期限内审结，当事人又向中国法院起诉的，法院应当受理。

这一款是安全阀：让出去可以，但对方不接，中国法院必须接回来。不能出现「两边都不管」的局面。

平行诉讼和不方便法院怎么配合用，见涉外纠纷在中国告还是去外国告。

十五、管辖条款怎么写才管用

涉外合同里的管辖条款，写好了省一场官司，写坏了白写。四句话概括。

第一句，写清「排他」还是「非排他」。写「由新加坡法院管辖」，是排他还是非排他？说不清。稳妥的写法是「因本合同引起的争议，双方同意提交新加坡共和国法院专属管辖」，或者「任何一方均可向中国有管辖权的法院提起诉讼，本条款为非排他性」。这一句直接决定第二百八十条能不能用。

第二句，不要同时写仲裁和诉讼。常见错误：「争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，也可向法院起诉」。仲裁与诉讼是二选一，写两个的条款通常被认定为无效，或者只能按仲裁走。要仲裁就只写仲裁，要诉讼就只写诉讼。

第三句，选一个确定的法院，不要写「原告所在地法院」。有的法域不认浮动管辖；写「合同签订地法院」也要防备签订地认不出来，电子合同尤其如此。写具体城市的中级或者基层法院，最稳。

第四句，检查有没有碰到专属管辖。合资、合作经营合同，中外合作勘探开发自然资源合同，在中国领域内履行的，属于中国法院专属管辖，写外国法院无效。境内法人的设立、解散、清算纠纷，也一样。

还有一个常被忽略的点：管辖条款和法律适用条款是两回事。「由新加坡法院管辖」不等于「适用新加坡法」；反过来，「适用英国法」也不代表英国法院管。两条要分开写。

十六、五个实务问答

问一：外国公司欠我钱，公司在中国没有办事处，我能在国内起诉吗？

看有没有连接点。合同在中国签的、在中国履行的、标的物在中国、有可供扣押的财产在中国、侵权行为地在中国、有代表机构在中国，六个有一个就够。都没有的，看有没有「其他适当联系」（第二百七十六条第二款）。实在没有，只能去外国起诉，或者等对方财产进入中国时再申请扣押。

问二：合同里写了「由新加坡法院管辖」，还能在中国起诉吗？

如果写的是排他性管辖（明确排除其他法院），且不违反专属管辖、不涉主权安全公共利益，中国法院一般裁定不予受理。如果写的是非排他性（「可以」而不是「只能」），中国法院仍可受理。

问三：境外寄来的授权委托书，只做了公证没做认证，能用吗？

一般不能用。第二百七十五条要求「公证＋认证」。海牙认证公约成员国之间，可以用附加证明书替代领事认证，但仍需本国公证。少数国家与中国有双边司法协助条约约定简化的，按条约办。

问四：我在国外已经起诉了，对方又在中国起诉，中国法院会中止吗？

不一定。要看你有没有申请、有没有例外情形。如果合同约定中国法院管辖，或者属于中国专属管辖，或者中国审理明显更方便，法院可以不中止。反过来，如果外国法院迟迟不审，你可以申请恢复。

问五：中国法院说「不方便」，把案子推给外国法院，我怎么办？

先看五个条件是不是都具备。缺一个，可以上诉。如果确实被驳回，等外国法院的态度：对方拒绝管辖、或者合理期限内不审结，你可以再次向中国法院起诉，法院应当受理。

十七、这一篇能带走什么

六句话。

第一，涉外案件先适用第四编，第四编没有的才回到前三编。国际条约与本法冲突的，条约优先，声明保留的除外。

第二，庭审用中文，外文证据要附中文译本，翻译费自己承担。外国人委托律师代理诉讼，必须委托中国律师。

第三，境外寄来的授权委托书要「公证＋认证」，海牙认证公约成员国可用附加证明书替代认证，但公证不能省。

第四，管辖的六类连接点是合同签订地、履行地、标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地、代表机构住所地，此外还有「其他适当联系」兜底。

第五，三类专属管辖不能协议排除：境内法人的设立解散清算及决议效力、境内授予的知识产权有效性、三类三资合同履行纠纷。

第六，平行诉讼可以受理，但排他性选择外国法院的可以不予受理；先受理不必然中止，中国审理明显更方便的照审；五个条件同时具备才可以按不方便法院驳回起诉，外国法院不管的还得接回来。

免责声明：本文依据《中华人民共和国民事诉讼法》（一九九一年四月九日第七届全国人民代表大会第四次会议通过，二〇二三年九月一日第五次修正，二〇二四年一月一日起施行）现行文本逐条解读，全文三百零六条、二万七千九百九十七字。本篇解读第四编涉外民事诉讼程序的特别规定第二十三章一般原则、第二十四章管辖，第二百七十条至第二百八十二条，共十三条一千四百四十三字，条均一百一十一字。文中条文数据经回库逐字核对。本文为一般性普法解读，不构成正式法律意见；具体案件的处理结果取决于完整事实与证据，请以执业律师的正式意见为准。

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