公共航空运输企业的双证准入：经营许可证六项条件、运行合格证四项条件与经营边界

搜「公共航空运输企业经营许可证与运行合格证的准入条件」的，通常是在做两件事：一是筹备设立航空公司或投资入股，需要搞清楚门槛；二是处理运输合同纠纷，需要先判断承运方是否具备法定资质——因为未经许可从事公共航空运输的，第二百四十八条第一款规定责令停止违法行为、没收违法所得，并处五十万元以上二百万元以下罚款，而且合同的效力与责任承担都会因此变得复杂。

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先看这几个要点

一、条文原文

二、先定范围：什么算「公共航空运输」

第九十八条的定义有三个要件，实务判断逐个核对：

其一，以营利为目的。 无偿、非营利的运输（如救援、公益飞行）不落入第九十八条，但要区分第九十九条第二款——本章适用于旅客、行李或货物运输包括免费运输。也就是说，企业经营的运输即便对特定旅客免费，仍适用本章；而非企业主体、非营利性质的飞行，不走公共航空运输这套规则。

其二，使用国务院民用航空主管部门规定的民用航空器。 航空器须符合主管部门的规定（与适航管理章节衔接）。

其三，运送旅客、行李、邮件或者货物。 第九十九条第一款随即限缩：本章适用于旅客、行李或者货物运输，不适用于使用民用航空器办理的邮件运输（第二款）。因此邮件运输虽然出现在第九十八条的定义中，却不适用第六章的规则。

第九十九条还有两处重要的适用规则：

• 免费运输适用本章（第一款）——免票、里程兑换票、员工免票，发生纠纷时按本章处理。
• 多式联运中，本章适用于其中的航空运输部分（第三款）——空陆联运、空海联运的航空区段适用本章，其他区段适用相应法律。

第一百条区分国内与国际航空运输，标准是出发地点、约定的经停地点和目的地点是否均在境内：均在境内为国内航空运输；三者之一不在境内为国际航空运输（无论运输有无间断或者有无转运）。这个区分直接影响赔偿责任限额的适用（第一百三十四条、第一百三十五条指向我国参加的相关国际民用航空公约）。

第一百零一条处理连续运输：当事人各方认为几个连续承运人办理的运输是一项单一业务活动的，无论以一个合同还是数个合同订立，视为一项不可分割的运输。

三、第一张证：经营许可证的六项条件

第一百零三条六项条件中，有三项需要特别说明：

第（一）项，主体与法定代表人。 必须是在中国境内设立的企业法人，且法定代表人为中国公民。这一条同时约束外资持股——虽然条文未直接限制外资比例，但结合第六条第二款（外商投资民航业还应当符合外商投资的法律、行政法规和国家有关规定）与负面清单，实际准入比条文更严。

第（三）项，控股股东及实际控制人。 要求具有良好的财务状况和诚信记录，且最近三年无重大违法违规记录。这一项把审查对象从企业本身延伸到背后的控制人——股东层面的违法记录会导致申请不被批准。这也是实务中最容易被忽略的一条。

第（四）项，注册资本门槛。 从事旅客、行李运输业务的，实缴注册资本不低于人民币六亿元；从事货物、邮件运输业务的不低于人民币四亿元。两个字要盯住：实缴（不是认缴）、人民币。以认缴资本申报的，不符合条件。

第（二）项（航空器和航空人员与经营活动相适应）、第（五）项（高管资质）、第（六）项（完成筹建程序）则分别对应运力、人与程序。

四、第二张证：运行合格证的四项条件

第一百零四条聚焦能不能安全运行，四项条件是专业人员、设备设施场所、手册资料、管理体系。最后一款还有持续义务：公共航空运输企业应当按照运行许可的规定实施运行——取证不是终点，运行必须持续符合许可规定。

第一百零五条给出审批时限与程序保障：经营许可证六个月、运行合格证十二个月内作出批准或者不予批准的决定；决定批准的，颁发相应许可证件；不予批准的，书面告知申请人并说明理由。不予批准必须书面且说明理由，这是申请人提起复议或诉讼的基础。

第二百四十九条还规定了事后监管的两类措施：

• 企业航班运行效率较低、不符合航班正常管理要求或者安全运营保障能力不足的，主管部门可以暂停受理其新增业务申请或者限缩其业务范围。
• 已经取得许可的经营者出现不符合许可条件的情形的，责令限期整改，可以暂停受理新增业务申请或限缩业务范围；逾期仍不符合许可条件的，吊销相关许可证件。

这意味着第一百零三条、第一百零四条的六项与四项条件是持续条件，不是「一次性门槛」。

五、经营环节的八项义务

其中第一百一十条是 2025 年修订明确化的危险品运输义务：从事危险品运输应当遵守国家有关规定，并取得危险品航空运输许可，目录由主管部门规定并公布。违反的罚则在第二百四十六条：运输法律、行政法规禁止运输的物品，或者未经许可从事危险品航空运输活动的，责令停止违法行为，没收违法所得，并处五十万元以上二百万元以下罚款；情节严重的，可以吊销相关许可证件。

第一百一十四条的保险义务覆盖四项：旅客、行李、货物以及可能对第三人承担的赔偿责任。未投保的后果在第二百五十一条第一款第一项：责令限期改正，逾期未改正的处五万元以上二十万元以下罚款；情节严重的处二十万元以上一百万元以下罚款；情节特别严重的，可以吊销相关许可证件。

六、罚则对照

七、边界与不适用

第一，邮件运输不适用本章。 第九十九条第二款明确排除；但第一百一十三条另有一句——公共航空运输企业应当依照有关法律、行政法规的规定优先运输邮件。

第二，通用航空适用另一套条件。 第一百五十八条要求的是通用航空运营许可证，条件为：在中国境内设立的企业法人且法定代表人为中国公民；有相适应的航空器、人员、设施设备、运营场地、手册和其他资料，从事通用航空定期载客运输的实缴注册资本不低于人民币三千万元；有健全的保障安全运营的管理制度；法律、行政法规规定的其他条件。非经营性通用航空活动只需备案（第一百五十八条第三款）。注册资本门槛（三千万元）与公共航空运输（六亿/四亿）差别很大，不得混用。

第三，公共航空运输企业之外，实际承运人另有规则。 第六章第五节（第一百四十五条至第一百五十一条）规定缔约承运人与实际承运人的关系，承包、湿租等情形下要按该节判断责任归属。

第四，第一百零五条的时限是「自受理之日起」，不是自申请之日起。材料补正期间不计入的判断，仍应结合行政许可法的一般规定。

八、实务建议

投资人：把第一百零三条第（三）项的控股股东及实际控制人三年无重大违法违规记录作为尽调重点，并在交易文件中设置为陈述保证与交割条件；注册资本必须实缴到位并验资。

合作方与相对人：签约前查对方是否持有经营许可证和运行合格证双证（第一百零二条）。缺少运行合格证却实际承运的，运输合同的履行与责任承担都可能受影响。

在营企业：第一百零三条、第一百零四条的条件是持续条件。股东变更导致第（三）项不再满足、注册资本被抽回导致第（四）项不再满足的，都会触发第二百四十九条的限期整改乃至吊销。

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本文所引条文以《中华人民共和国民用航空法》（2025 年 12 月 27 日修订）为准。以上意见仅供参考，不构成正式法律意见。