发起人责任是创业翻车概率最高的一段：公司批下来了万事大吉，批不下来——场地定金、装修款、律师费、以“筹备组”名义签的合同，全都落到发起人头上。谁签的字、按什么比例分摊、能不能向牵头的人追，新公司法给出了明确框架。
一、公司设立期间，行为后果归谁
新公司法专门写了“设立中公司”的规则，先分清两种状态：
- 《中华人民共和国公司法》第四十四条有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。
四个层次记清楚：公司成立了，设立行为的后果由公司承受，发起人拍拍手；公司没成立，后果由设立时的股东承受，多人发起的对债权人连带；以自己名义签的合同，债权人可以选——要么找成立后的公司，要么找签字的股东，选择权在对方；造成他人损害的，公司或无过错股东赔了之后，向有过错的发起人追偿。
二、公司没成立：费用和债务怎么分
对外的连带责任是刚性的，对内怎么分，司法解释给了一套顺位规则：
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第四条公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。
划重点：债权人可以只起诉发起人中的一个，被起诉的那个先全额清偿，再向其他人追偿；内部追偿的顺位是“约定责任比例→约定出资比例→均等”；如果公司没成立是某人过错导致的（比如迟迟不提交材料、擅自终止审批），过错方要在过错范围内多担。
三、设立时出资环节的连带
发起人责任不止于设立失败一种情形。公司成立了，但设立时有人没缴足出资，或者非货币财产作价明显虚高：
- 《中华人民共和国公司法》第五十条有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
也就是说，签字背书本身就是一种担保：别的股东出资不实，你作为设立时股东在不足范围内连带。受让这种股权的新股东也别松口气——出资不实股权转让的连带规则同样在等着。
四、操作建议：把风险挡在签字之前
- 签书面的公司设立协议，写清各自认缴额、设立费用预算与分担比例、公司未成立时的责任分配——这一份文件直接决定将来内部追偿按什么比例算，见合伙企业怎么设立？合伙协议要写清哪些事中协议条款的写法思路（设立协议同理）；
- 统一以“设立中公司（筹）”名义签约，合同抬头写明“某某有限公司（筹）”，并注明公司成立后由公司承继，减少以个人名义签约的第三人选择权风险；
- 设立费用单独记账，大额支出（定金、装修、设备）按发起人共同决议执行，避免某个人“独断买单”事后扯皮；
- 关键节点留痕：名称核准、场地租赁、审批提交的每一步保存书面记录，为将来认定“谁的过错”备好证据；
- 及时止损并通知：确定不办了，尽快书面通知交易相对方终止合同、清算费用，拖着只会让损失扩大、过错认定更重。
五、问答
问： 公司没成立的直接原因，是政策审批没通过，还用赔吗？
答： 设立失败不免除费用和债务的对外责任——定金、场地占用费该付照付，发起人连带；至于内部，审批未通过通常不归于某人的过错，按约定或出资比例分担。
问： 牵头人没经过其他人同意，自己签了一份服务合同，其他发起人要一起还吗？
答： 看合同是否为了设立公司、其他人是否知情或受益。以个人名义签的，债权人有权选择找签字人；签字人承担后，如果签约超出设立协议的授权范围且其他发起人未受益，内部可以主张不分担。
问： 只有部分发起人被债权人起诉，其他人躲得掉吗？
答： 躲不掉对外责任，但可以在诉讼中申请追加共同被告分担；判决后未被起诉的发起人，仍可能被已清偿的发起人追偿。
公司设立失败的责任基础与操作细节，见公司设立失败，发起人要承担什么责任？；设立时出资不实的责任，见股东出资不实要承担什么责任？、股东未按期缴纳出资，要承担什么责任？；办照流程中哪些环节容易卡壳，见注册公司流程是什么？。
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