有限责任公司股东如何退出？
有限责任公司股东退出有四条路：转让股权、请求公司回购（异议股东回购请求权）、减资退出、解散清算。新法在原有三种回购情形之外，新增"控股股东滥用股东权利、严重损害公司或其他股东利益"时的回购请求权，给小股东多了一条退路。章程约定的公司回购条款，只要不违反强制性规定、对价合理，一般认定有效。
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夫妻共同经营的公司，离婚时股权怎么分？
夫妻以共同财产投资有限责任公司，离婚时股权的分割要区分几种情形：仅一方登记为股东的，股权本身属共同财产，分割时通常判归登记方并给予另一方相应补偿；双方均登记为股东的，不能直接按股东名册或章程记载的出资额确定分割比例，而应依照离婚财产分割规则处理；一方擅自转让登记在自己名下的股权的，不能仅以未经配偶同意否认转让合同效力，但恶意串通损害配偶权益的除外。
公司欠债，股东会被追责吗？
正常情况下不会——有限责任就是"以出资为限"。但有五种情形股东要出头：出资不实或抽逃出资；未届期股权转让后受让人未缴出资；滥用法人独立地位逃避债务；一人公司财产混同；清算与注销环节存在过错。还有一条红线：为逃债编造虚假出资流水，可能被认定虚假诉讼，罚款、拘留甚至移送刑事。
一人公司股东要对公司债务担责吗？
要，而且是"举证责任倒置"：只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。所以一人公司必须做到账户、账目、人格三独立，并每年编制经审计的财务报告；否则法院很可能直接判股东连带清偿。
其他股东行使优先购买权的条件是什么？
三个条件同时满足才能行使：一是"对外转让"（股东之间互转不触发）；二是"同等条件"，即数量、价格、支付方式和期限一致；三是在接到书面通知之日起三十日内行使，逾期视为放弃。多个股东都想买的先协商比例，协商不成按转让时各自出资比例。程序有瑕疵的转让（如伪造签名）可能被认定合同不成立。
隐名股东（代持）协议有效吗？有什么风险？
一般有效，但有例外：为规避法律强制性规定（如外资准入、公务员持股、金融机构股东资格）而代持的，可能被认定无效。实际出资人要求显名，需证明代持合意、实际出资并取得其他股东半数以上同意（有限责任公司）；代持关系认定看"控制力 + 财产实质归属"，不只凭工商登记外观。
认缴出资未到期，股东需要提前缴纳吗？
原则上不需要——出资期限是股东享有的期限利益，新公司法同时要求有限责任公司股东自公司成立之日起五年内缴足。但有两种情形会突破期限利益：公司不能清偿到期债务、公司进入破产程序；此外把未届期股权转给明显没有出资能力的人，会被认定恶意逃债，转让人照样担责。转让未届期股权后，受让人是第一顺位出资义务人，转让人承担补充责任。
公司僵局怎么解决？可以申请解散公司吗？
可以申请，但门槛很高。司法解散的三个条件：公司经营管理发生严重困难（如持续两年开不了股东会、作不出有效决议、董事长期冲突）、继续存续会使股东利益受重大损失、通过其他途径不能解决；持股10%以上表决权的股东才能提起。公司仍盈利不等于没僵局，股东会机制长期失灵就是严重困难。
大股东侵害小股东利益，可以起诉吗？
可以，但要先分清"直接损害"还是"间接损害"：直接侵害你的知情权、表决权、分红权等，可直接起诉控股股东赔偿；通过关联交易掏空公司这类间接损害，要走股东代表诉讼，先书面请求监事会或董事会起诉，三十日内不答复或拒绝时以自己名义起诉，胜诉利益归公司。单纯的股东压制不等于公司解散事由。
公司不分红，小股东怎么办？
分不分红原则上属公司自治，法院一般不介入。但两种情形可以起诉：一是股东会已作出分红决议、公司无正当理由不执行；二是大股东滥用股东权利、把该分的利润压着不分并给小股东造成损失，前提是公司确有可分配利润。此外，公司连续五年盈利且符合分配条件却不分配，异议股东可要求公司回购股权。
股权转让需要经过其他股东同意吗？
新公司法下不需要"经其他股东过半数同意"了，但必须书面通知其他股东、并给足三十日的优先购买权行使期。2024年7月1日起施行的公司法第八十四条删去了原第七十一条的"过半数同意"要求，只保留"同等条件下的优先购买权"；接到通知三十日内不答复即视为放弃。另外，转让登记在个人名下的股权，不需要配偶同意。
公司为股东担保的效力如何认定？
规则是"先看决议、再看相对人是否善意"：公司为公司股东或实际控制人提供担保，必须经股东会决议，且该股东不得参加表决；未经决议的担保，相对人已尽合理审查义务（善意）的，担保对公司有效。例外是：公司为其直接或间接控制的公司提供担保、或以自身经营需要为由，属于无需决议的情形。
股东出资不实要承担什么责任？
出资不实的责任分三层：对公司要补足出资并赔偿损失，对其他股东要承担违约责任，对公司债权人要在未出资本息范围内、就公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。出资义务以"实际缴纳"为准，已经缴足的股东不再担责；把瑕疵股权转让出去也不能当然免责。
对赌协议有效吗？触发条件如何履行？
原则上有效。与目标公司股东、实际控制人约定对赌的，只要不违反禁止性规定即合法有效，条件成就时应当按约补偿；与目标公司本身约定回购或补偿的，不因"存在股权回购或金钱补偿约定"而无效，但实际履行要受不得抽逃出资、须履行减资等程序限制。涉及上市公司、与二级市场市值挂钩的回购条款，可能被认定无效。
公司注销或跑路了，工资和赔偿还能要回吗
能要回。公司恶意注销不消灭劳动关系与欠薪责任，可依法追股东、清算组成员的责任；公司为逃避债务未经依法清算就注销的，股东对债务承担清偿责任；老板跑路、转移财产拒不支付的，还可能构成拒不支付劳动报酬罪。关键是抓紧固定工商档案、清算公告、财产流向等证据。
股东抽逃出资的认定与责任是什么？
认定看"实质"：出资后又以虚构债权债务、关联交易、无对价转出等方式把钱抽回，即构成抽逃。责任有三层：向公司返还出资本息；协助抽逃的其他股东、董事、高管、实际控制人承担连带责任；对公司债权人在抽逃出资本息范围内承担补充赔偿责任。但增资款一次性转移、股东系亲属关系，不能直接推定各股东"协助抽逃"。
身份证被冒用登记为股东、法定代表人，怎么维权？
维权三步走：先固定"不是你签的字"（笔迹鉴定、身份证明、行程与任职记录）；再向市场监督管理部门申请撤销登记或提起行政诉讼；涉及股东资格、出资与清算责任争议的，通过民事诉讼确认自己并非股东。要注意：登记机关撤销的是变更登记本身，并不当然否定股东资格，最终仍需法院实质审查。
法定代表人需要为公司债务承担责任吗？
原则上不需要——公司是独立法人，以其全部财产对外承担责任，法定代表人只是代表机关，不因这个身份替公司还债。但有四种例外：以个人名义为公司债务提供担保或共同签字；一人公司财产混同；未履行出资义务或抽逃出资、滥用法人独立地位；以及公司被执行时被限制高消费、列入失信名单。
股东可以要求查账吗？公司拒绝怎么办？
可以。查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录和财务会计报告是股东的法定权利；查阅会计账簿、会计凭证需书面申请并说明目的。公司只有在"有合理根据认为股东有不正当目的、可能损害公司利益"时才能拒绝，且须在十五日内书面答复并说明理由；账簿灭失不是拒绝的法定事由，公司还要承担不利后果。
公司注销后债务由谁承担？
关键看注销程序是否合法：简易注销时股东承诺不实、或未经依法清算即注销的，股东（清算义务人）要对债务承担连带责任或赔偿责任；依法清算并清偿完毕的，公司债务消灭。这类纠纷的案由是"清算责任纠纷"，性质上属侵权，债权人住所地法院也可能有管辖权。