合同履行：怎么算履行完了、约定不明听谁的、一方不配合怎么办

签了合同，最常听到的两句话是“我已经履行了”和“你根本没履行”。说这话的双方往往都真心觉得自己有理：一方觉得货已经发了、钱已经付了；另一方觉得货不对版、钱少给了、时间晚了、地点错了。

合同履行之所以争议多，是因为它不是一个“做没做”的开关，而是一串“做得到不到位”的刻度。给什么、给多少、什么品质、什么时候、在哪儿、用什么方式、费用谁承担，任何一格偏了，都可能从“履行了”变成“履行不符合约定”。

这一篇讲的是履行的基本框架：怎么判断履行是否完成，约定不明时按什么顺序补，一方不配合时另一方怎么办，以及那些看起来像履行、实际上不算履行的情况。

一、一句话定义

合同履行，是指合同当事人按照合同的约定或者法律的规定，全面、适当地完成各自所负给付义务与附随义务的行为；履行完毕，合同的权利义务终止，履行不符合约定，则转入违约责任。

这个定义里有三个要点。

第一个要点，“全面”。全面是指合同约定的各项义务都要完成，不能只做主要的那一项。买卖合同不只是交货，还包括交付单据、转移所有权、瑕疵担保；承揽合同不只是干活，还包括按图施工、接受监督、交付成果。少做一项，就不是全面履行。

第二个要点，“适当”。适当是指履行的时间、地点、方式、品质都要符合要求。按时但地点错，不算适当；地点对但品质差，也不算适当。适当性判断的标准，首先是约定，其次是交易习惯，最后是法律规定。

第三个要点，“附随义务”。附随义务不是合同明文写的，而是依诚信原则产生的通知、协助、保密、保护、说明等义务。它没有独立诉请力，但违反它可能构成违约，也可能触发缔约过失或者侵权责任。

二、构成要件：四个层面、八项要素

（一）主体要件：谁向谁履行。

履行的主体通常是合同当事人，但有三种例外。

第一种，由第三人履行。当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行或者履行不符合约定的，债务人应当向债权人承担违约责任（第五百二十三条）。第三人不是合同当事人，债权人不能直接要求第三人承担违约责任，除非第三人明确承诺加入债务。

第二种，向第三人履行。当事人约定由债务人向第三人履行债务，债务人未向第三人履行或者履行不符合约定的，应当向债权人承担违约责任（第五百二十二条第一款）。法律规定或者当事人约定第三人可以直接请求债务人履行的，第三人取得请求权，债务人不履行的，第三人可以自己主张（第五百二十二条第二款）。

第三种，履行辅助人。债务人使用他人辅助履行，辅助人的行为视为债务人的行为，辅助人有过错导致履行不符合约定，债务人仍要承担违约责任。这条规则的意义在于：债务人不能拿“是我雇的人干砸了”作为免责理由。

（二）标的要件：给什么。

标的要件包括三项：标的物或者服务的种类、数量、质量。

种类要对。合同约定交付A型号设备，交付B型号，即便B型号更贵，也属于履行不符合约定。数量要对。多交、少交都可能构成违约，除非合同约定允许溢短装。

质量要对。质量判断的顺序是：约定标准、强制性国家标准、推荐性国家标准、行业标准、通常标准或者符合合同目的的特定标准（第五百一十一条第一项）。这个顺序不能颠倒。有约定从约定；没有约定才看国家标准；国家标准有强制性和推荐性之分，先强制后推荐；都没有才看行业标准和通常标准。

（三）时空要件：什么时候、在哪儿。

时间要件。约定履行期限的，按期限履行；约定期间的，可以在期间内任何时点履行；未约定或者约定不明的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但应当给对方必要的准备时间（第五百一十一条第四项）。

地点要件。约定履行地点的按约定；未约定的，给付货币在接受货币一方所在地履行，交付不动产在不动产所在地履行，其他标的在履行义务一方所在地履行（第五百一十一条第三项）。这一条对管辖影响极大：履行地往往决定管辖法院，所以合同里写不写履行地，不只是方便不方便的问题，而是打官司去哪儿打的问题。

（四）方式要件：怎么给、费用谁出。

方式要件。约定履行方式的按约定；未约定的，按照有利于实现合同目的的方式履行（第五百一十一条第五项）。

费用要件。履行费用的负担有约定的按约定；没有约定的，由履行义务一方负担；因债权人原因增加的履行费用，由债权人负担（第五百一十一条第六项）。这一项在实务中经常被忽略：债权人临时变更交货地点、要求加急运输、要求增加包装，增加的费用应当由债权人承担。

（五）八项要素一览。

把上面的内容压缩成一张清单，就是八个格子：标的、数量、质量、价款或者报酬、履行地点、履行期限、履行方式、履行费用。八个格子里任何一个空着或者填得含糊，都会在履行阶段引发争议。

这份清单也是审查合同的方法：逐格问一句“这里写清楚了吗”，能提前发现大部分履行争议。

三、法条依据

第五百零九条是履行的总纲，三句话三个层次：第一句讲约定义务，第二句讲附随义务，第三句讲绿色履行。前两句是裁判中最常用的依据，第三句目前多作为价值宣示，直接据此判赔的案例很少，但在环保类、资源类合同中有实际影响。

第五百一十条、第五百一十一条是“约定不明”的两级补充规则。顺序不能跳：先协议补充，谈不成才按合同条款和交易习惯确定，再确定不了才适用第五百一十一条的六项法定规则。实务中常见错误是直接跳到第五百一十一条，忽略了前面的协议补充与交易习惯。

有一个容易忽略的细节：第五百一十条用“可以协议补充”，不是“应当”，所以一方拒不同意补充，另一方无法强求；此时直接进入第二级、第三级判断。协议补充不成，不影响合同效力，只影响解释路径。

第五百一十三条是政府定价、政府指导价合同的特殊规则，核心是“谁逾期谁吃亏”：逾期交付遇到涨价，按原价；逾期交付遇到降价，按新价。逾期提货或者逾期付款，方向相反。这条规则的立法意图是让违约方承担价格波动的全部不利后果，不让违约变成套利。

第五百一十四条处理的是“用哪种货币付”。涉外合同、跨境交易里，这一条尤其重要：约定美元但实际履行地在中国，债权人可以要求用人民币支付，汇率按实际支付日的汇率折算。

四、与相邻概念的区别

（一）与全面履行原则的区别。

全面履行原则是第五百零九条第一款确立的价值准则，讲的是“应当全面履行”这个要求；合同履行是当事人实际完成给付的行为和过程。前者是规范，后者是事实。判断一起纠纷，先看事实上的履行状态，再用全面履行原则去衡量。

（二）与适当履行的区别。

适当履行强调的是履行的品质维度：时间适当、地点适当、方式适当、标的适当。全面履行强调的是范围维度：各项义务都做了。实践中两个词经常连用为“全面适当履行”，但拆开看，一个是“做全”，一个是“做对”。做全了但做错了，是适当性问题；做对了但漏了一项，是全面性问题。

（三）与诚信履行的区别。

诚信履行是第五百零九条第二款的义务群，包括通知、协助、保密、保护、说明等附随义务。它不要求给付本身，只要求“配合好”。合同履行包含给付义务与附随义务两部分，诚信履行是其中附随义务部分的上位概念，二者是包含关系，不是并列关系。

（四）与履行不能的区别。

履行不能是指给付在事实上或者法律上已经不可能，属于履行障碍；合同履行是给付正常完成的状态。履行不能的后果是免除原给付义务、转为损害赔偿或者终止合同关系（第五百八十条）；合同履行的后果是债权消灭、合同终止。两者是“能做而不做”与“根本做不了”的区别。

（五）与违约的区别。

合同履行是义务的完成状态；违约是义务的违反状态。二者是同一枚硬币的两面：履行了就不违约，不履行或者履行不符合约定就违约。需要注意的是，“履行不符合约定”本身就是违约的一种形态（瑕疵履行、部分履行），不是“履行”的一个子类而是“违约”的一个子类。

（六）与清偿的区别。

清偿是债的消灭原因，强调的是结果；履行是清偿的行为过程，强调的是行为。一笔钱到账，从债权人角度看是清偿，从债务人角度看是履行。两者在多数语境下可以互换，但在涉及第三人清偿、抵充顺序、清偿抵充的时候，“清偿”这个词更常用，因为它更强调“债消灭了”这个效果。

五、实操指引

（一）签约阶段：把八个格子填满。

标的要具体到可识别：型号、规格、批次、产地、执行标准。数量要明确计量单位与溢短装幅度。质量要写清验收标准、检验方法、检验期间、异议期。价款要写清计价方式、是否含税、发票类型、付款节点。地点要写清交货地、验收地、付款地。期限要写清起算点与截止点。方式要写清运输、包装、卸货、安装、调试的责任划分。费用要写清运费、保险费、装卸费、检验费、税费的承担方。

这八项写清，履行阶段的争议能少七成。

（二）履行阶段：留痕。

履行的证据链，至少要有四类。

第一类，履行通知与确认。发货前通知、到货确认、验收单、结算单。这些单据上的签字人要有授权，签字时间要具体到日。

第二类，履行过程的记录。物流单号、运输轨迹、入库单、施工日志、监理记录、影像资料。履行周期长的合同，过程记录比结果凭证更重要。

第三类，履行异议的记录。发现不符合约定的，要在约定或者合理的异议期内书面提出，写明具体问题、依据条款、处理要求。口头提异议，事后很难证明。

第四类，履行障碍的记录。对方不配合、场地未交付、审批未通过、原材料涨价，都要书面告知并保留送达凭证。这些记录决定了后续能不能主张免责或者顺延。

（三）对方不配合时：三步走。

第一步，书面催告。写明应当履行的义务、履行期限、逾期后果。催告要送达，送达要有凭证。合同约定催告期的按约定，没有约定的给合理期限，通常十五日到三十日。

第二步，中止履行或者行使抗辩权。对方未履行在先义务，可以依先履行抗辩权拒绝自己的履行；对方经营状况严重恶化、转移财产、丧失商业信誉的，可以依不安抗辩权中止履行，但要及时通知对方（第五百二十七条、第五百二十八条）。

第三步，解除或者索赔。催告期满仍不履行的，依第五百六十三条解除合同；造成损失的，一并主张赔偿。解除通知到达对方时合同解除，通知要写清解除依据与解除范围。

（四）约定不明时：三级判断法。

第一级，看能不能协议补充。能谈就谈，谈成写补充协议，效力与原合同相同。

第二级，看合同相关条款与交易习惯。相关条款包括序言、附件、其他条款的相互印证；交易习惯包括双方长期交易形成的做法、行业通行做法、当地惯例。主张交易习惯的一方要举证，举证内容包括以往的交易记录、行业规范、同行的普遍做法。

第三级，适用第五百一十一条的六项法定规则。这一级是兜底，不到万不得已不用。用了要说明为什么前两级都走不通。

（五）算例一：质量标准没写清楚。

甲公司与乙厂签订钢材买卖合同，约定“国标Q235，数量五百吨，单价四千二”，未写具体执行标准与验收方法。货到后甲公司发现部分钢材屈服强度不达标，拒收并要求退货。

处理：质量约定不明，先协议补充；谈不成，按第五百一十一条第一项，Q235有强制性国家标准的，按强制性国家标准履行；没有强制性国家标准的，按推荐性国家标准。甲公司要主张不符合约定，必须委托有资质的检测机构按国家标准检测，出具检测报告，并在异议期内提出。仅凭肉眼观察或者使用感受，不足以证明质量不合格。

（六）算例二：交货地点没写。

丙公司向丁公司采购设备，合同只写“送货上门”，未写具体地址。丁公司把设备送到丙公司注册地，丙公司实际生产地在另一处，拒收并要求送到生产地。

处理：履行地点约定不明，先协议补充；谈不成，按第五百一十一条第三项，交付不动产在不动产所在地，其他标的在履行义务一方所在地。设备属于“其他标的”，本应在丁公司所在地履行；但合同写了“送货上门”，可以解释为约定了卖方送货义务，送货目的地按合同相关条款与交易习惯确定。丙公司如果从未告知生产地，要求送到生产地缺乏依据；但丁公司送货前应当询问，未询问直接送到注册地，也有一定过错。这类纠纷通常按各自过错分担增加的费用。

（七）算例三：逾期交货遇到涨价。

戊公司与己公司签订供货合同，单价一万元，约定六月三十日前交货。己公司逾期至八月交付，期间市场价涨至一万二千元。己公司要求按一万二千元结算。

处理：依第五百一十三条，逾期交付标的物的，遇价格上涨时，按照原价格执行。己公司只能按一万元结算，涨价的一千元损失自己承担，同时还要承担逾期违约责任。这条规则的意义是防止债务人故意拖延、等待涨价套利。

（八）算例四：债权人要求变更交货地点。

庚公司向辛公司采购一批易碎品，约定交货地为庚公司仓库。发货前庚公司要求改送到另一城市的项目现场，辛公司同意，但增加了运输费与保险费共三万元。庚公司拒付。

处理：依第五百一十一条第六项，因债权人原因增加的履行费用，由债权人负担。变更交货地点系庚公司要求，增加的费用应当由庚公司承担。辛公司要保留变更指令的书面记录、增加费用的凭证、双方的沟通记录，才能主张这笔钱。

（九）算例五：附随义务的违反。

壬公司向癸公司采购生产线，合同约定了设备、安装、调试，未约定培训。设备安装完毕后，癸公司未提供任何操作培训，壬公司工人操作不当导致设备损坏。

处理：培训属于依诚信原则产生的协助义务（第五百零九条第二款）。癸公司作为设备供应商，明知设备需要专业操作，未提供必要说明与培训，违反附随义务；壬公司操作不当也有过错。损失按双方过错分担。这类案件的关键是证明“对方应当知道你需要什么而没告诉你”，举证难度较高，所以最好在合同里把培训、说明书、技术支持写成明示义务。

（十）算例六：政府定价合同的调价。

某供热企业与用户签订供热合同，价格按政府定价执行。供热季中途政府调整价格，用户要求按新价结算，企业要求按旧价。

处理：依第五百一十三条，在合同约定的交付期限内政府价格调整时，按照交付时的价格计价。供热属于持续履行，交付时点按实际供热期间分段计算：调价前的按旧价，调价后的按新价。一刀切按某一个价格，都不符合这一条。

（十一）算例七：多交货物怎么处理。

甲向乙订购一百台设备，乙发货一百二十台。甲拒收多出的二十台，乙主张甲应当全部接收并付款。

处理：多交部分属于履行不符合约定。甲可以拒收多交部分，并及时通知乙；甲也可以接收，但对多收部分应按原价支付。甲拒收后，多交部分的保管、运输费用由乙承担，因为这是乙的原因造成的。甲如果既不拒收也不通知，长期占用，可能被认定接受了多交部分。

（十二）算例八：履行费用约定不明。

丙委托丁运输货物，合同约定运费若干，未约定装卸费谁承担。到货后丁要求丙支付装卸费。

处理：装卸费属于履行费用，约定不明时依第五百一十一条第六项，由履行义务一方负担。丁的履行义务是“运输”，装卸是否属于运输的组成部分，要看行业惯例与合同相关条款。多数运输合同中，装卸由托运人负责，除非约定“门到门含装卸”。丙如果主张不含装卸，要提供合同文本与行业惯例的证据。

（十三）履行的三种特殊形态。

第一种，提前履行。债务人在履行期限届满前履行，债权人可以拒绝，但提前履行不损害债权人利益的除外；因提前履行增加的费用，由债务人负担（第五百三十条）。提前履行不是违约，但可能构成对债权人期限利益的侵扰。

第二种，部分履行。债务人只履行一部分，债权人可以拒绝，但部分履行不损害债权人利益的除外；因部分履行增加的费用，由债务人负担（第五百三十一条）。部分履行是否损害债权人利益，要看合同目的：分批交付的货物，部分履行通常不损害；一次性交付的成套设备，部分履行可能使合同目的落空。

第三种，代为履行。第三人未经债务人委托，主动替债务人履行，债务人可以在履行前提出异议；债务人提出异议的，债权人应当拒绝受领，但第三人与债务人的债务有利害关系的除外（第五百二十四条）。利害关系人包括保证人、抵押人、次承租人、共有人等，他们代为履行后可以取得相应的追偿权或者代位权。

（十四）履行与抗辩权的衔接。

履行过程中，四种抗辩权随时可能启动。

同时履行抗辩权（第五百二十五条）：双方互负债务，没有先后履行顺序的，一方在对方履行之前有权拒绝其履行请求。

先履行抗辩权（第五百二十六条）：有先后履行顺序的，先履行一方未履行或者履行不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。

不安抗辩权（第五百二十七条、第五百二十八条）：应当先履行的一方有确切证据证明对方经营状况严重恶化、转移财产抽逃资金以逃避债务、丧失商业信誉或者有丧失履行能力的其他情形的，可以中止履行；中止后对方在合理期限内未恢复履行能力且未提供适当担保的，可以解除合同。

默示预期违约（第五百七十八条）：一方明确表示或者以自己的行为表明不履行债务的，对方可以在履行期限届满前请求其承担违约责任。

四种抗辩权的共同点是“以对方的履行为条件”，区别在于适用顺序与举证责任。用错了抗辩权，可能从“正当拒绝”变成“自己违约”。

（十五）常见的五类履行争议与应对。

第一类，货不对版。应对：签约时写清标准与验收方法，收货时当场检验并拍照，异议期内书面提出，必要时委托检测。

第二类，拖延交付。应对：合同写清交付节点与逾期违约金，履行中定期催告并留痕，逾期后及时主张违约金或者解除。

第三类，付款不足。应对：合同写清付款节点、金额、账户，每次付款对账并确认余额，逾期后发催款函并计算利息。

第四类，对方不配合。应对：书面通知列明需要配合的事项与时限，保留送达凭证，必要时行使抗辩权或者解除权。

第五类，履行标准变化。应对：政策、标准、规划变化导致履行成本大幅上升的，及时书面协商变更；协商不成的，评估是否构成情势变更（第五百三十三条），请求法院或者仲裁机构变更或者解除合同。

（十六）小结：三句话记住履行。

第一句，履行是“做全”加“做对”，八个格子一个都不能空。

第二句，约定不明按三级补：协议、条款与习惯、法定规则，顺序不能跳。

第三句，对方不配合，先催告、再抗辩、后解除，每一步都要留痕。

合同履行是合同法的中心环节，前面是订立与效力，后面是违约与救济。履行做得好，后面的争议根本不会发生；履行做得糙，再好的合同条款也只能事后补救。真正管用的功夫，花在签约的八个格子与履行过程的四类留痕上。

六、常见问题

问一：合同里没写交付时间，对方拖着不交货怎么办？

未约定履行期限的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但应当给对方必要的准备时间（第五百一十一条第四项）。所以你可以随时要求交货，但要给合理准备期。操作上发一份书面催告，写明要求在某个具体日期前交货，给对方留十五日到三十日，同时写明逾期将解除合同并索赔。催告送达后对方仍不交货的，依第五百六十三条第一款第三项解除。

问二：对方交货数量少了三成，能不能直接解除合同？

要看少交的部分是否致使合同目的不能实现。数量短少属于部分履行，债权人可以拒绝受领少交部分对应的对待给付，也可以要求补足。只有在“少交导致整个合同目的落空”的情况下，才能依第五百六十三条第一款第四项解除。比如订购成套设备，少一个核心部件，设备无法运转，可以解除；订购五百吨水泥，只交了三百五十吨，通常只能要求补足并索赔，不能解除。

问三：质量问题过了很久才发现，还能不能主张？

要看合同约定的质量异议期与保修期。约定异议期的，应当在异议期内提出；没有约定的，应当在合理期限内提出，合理期限的长短按标的性质判断，易腐货物几天，机械设备可能数月。超过异议期未提出，一般视为质量符合约定，但有三种例外：一是标的物存在隐蔽瑕疵，按通常方法不能发现；二是出卖人知道或者应当知道瑕疵而故意隐瞒；三是出卖人明确承诺的质量保证期尚未届满。第三种情况最常见，保修期内发现的问题，不受异议期限制。

问四：履行费用涨了很多，能不能要求对方分担？

原则上不能。履行费用由履行义务一方负担，这是第五百一十一条第六项的默认规则。只有三种情况可以主张调整：一是合同约定费用可以调整；二是因债权人原因导致费用增加，由债权人负担；三是构成情势变更，即费用上涨幅度超出正常商业风险、继续履行对一方明显不公平，可以请求法院或者仲裁机构变更或者解除合同（第五百三十三条）。原材料价格正常波动，一般不构成情势变更。

问五：对方口头说“不用交货了”，我还要继续履行吗？

对方明确表示不履行，构成预期违约（第五百七十八条），你可以在履行期限届满前直接主张违约责任，不必等到期。但要注意两点：一是要固定证据，口头表示很难证明，最好让对方书面确认或者录音；二是要评估自己是否也有对待给付义务，如果对方只是说“暂时不用”，不构成明确拒绝，贸然停止履行可能反过来构成自己违约。稳妥做法是发函确认：“贵方是否确认不再要求我方于某日交货？请书面回复。”对方回复确认，预期违约成立。

问六：合同约定“货到付款”，货到了对方不给钱，我能把货拉回来吗？

这涉及先履行抗辩权与所有权保留。如果合同约定了所有权保留，货款付清前所有权归你，你可以依约定取回；如果没有约定所有权保留，货物交付后所有权转移，你只能主张价款与违约金，不能自行取回，否则可能构成侵权。实务中的做法是：签约时约定所有权保留条款并办理登记（动产融资统一登记公示系统），履行中保留货物可识别的标识，对方不付款时依约定取回或者起诉。

问七：履行过程中对方换了老板、换了公司名称，合同还有效吗？

公司名称变更、法定代表人变更、股东变更，不影响合同主体同一性，合同继续有效，履行义务由变更后的公司承担。但要注意区分“变更”与“主体更换”：如果对方是注销后新设公司，原公司债务由清算义务人承担，新公司原则上不承继，除非有债务承继约定或者构成人格混同。收到对方变更通知后，应当要求提供工商变更登记材料，核对统一社会信用代码。

问八：政府标准变了，按老标准生产的货还能不能交付？

要看标准变化的性质与合同约定。强制性国家标准发生变化，新标准实施后老标准产品不得生产、销售，此时构成履行不能或者情势变更，双方可以协商变更或者解除；推荐性标准变化，一般不影响合同履行，按约定标准执行。合同约定“按交货时国家标准”的，按新标准；约定“按签约时国家标准”的，按老标准，但老标准已被废止且涉及安全、环保的，仍应按新标准执行。

问九：合同履行到一半，对方破产了怎么办？

对方进入破产程序，未履行的合同由管理人决定继续履行或者解除（企业破产法第十八条）。管理人在受理后两个月内未通知、收到催告后三十日内未答复的，视为解除。管理人决定继续履行的，你可以要求提供担保，不提供的视为解除。合同解除后，你已经履行的部分，可以就对方不当得利或者损害赔偿申报债权；对方欠你的价款，作为普通债权申报，有担保的按担保债权处理。

问十：履行完毕多年后，对方又来找后账，怎么办？

要看对方主张的是什么。主张违约金的，受三年诉讼时效限制，从知道或者应当知道权利受损之日起算；主张质量责任的，要看是否在保修期内；主张合同无效或者撤销的，不受诉讼时效限制，但受除斥期间限制。应对的思路是三步：先看请求权是否已过时效，再看实体上是否有依据，最后看证据是否充分。时效抗辩要在一审中提出，二审提出一般不予支持。

七、延伸阅读

• 全面履行原则：履行范围的基本要求。
• 部分履行：只履行一部分能不能被拒收。
• 第三人代为履行：别人替你还债，效力归谁。
• 违约形态：不履行、迟延履行、瑕疵履行的分类。
• 合同解除：什么情况下能单方退出。
• 催告：催告的形式、期限与效力。
• 民法典：合同编履行规则的基本法源。
• 借出去的钱要不回来怎么办：金钱之债的催收路径。
• 民事起诉全流程：从写起诉状到拿回钱。
• 借钱不还与欠条：借贷履行的常见问答。