股权收购：百分之五十这条线、股权支付比例怎么算

一句话定义：股权收购，是企业所得税上的重组类型之一，指一家企业（收购企业）购买另一家企业（被收购企业）的股权、以实现对被收购企业控制的交易；其特殊性税务处理要求收购股权不低于被收购企业全部股权的 50%，且股权支付金额不低于交易支付总额的 85%。

构成要件

第一个要件，目的是「实现对被收购企业的控制」。 财税〔2009〕59 号第一条第（三）项的原文是「购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易」。买少数股权、不谋求控制，属于普通股权转让，不构成重组意义上的股权收购。这是与散户买卖股票、财务投资区分开的关键。

第二个要件，支付形式可以是股权支付、非股权支付或两者的组合。 定义句明确写了三种。但要走特殊性处理，股权支付必须达到 85%。

第三个要件，一般性处理下「被收购方确认所得」。 第四条第（三）项：被收购方应确认股权转让所得或损失；收购方取得股权的计税基础以公允价值为基础确定；被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。注意最后一句话常被误读——变的是「股权」的持有人和计税基础，被收购企业这个法人主体本身没变，它的亏损、优惠、资产基础原则上延续。

第四个要件，特殊性处理的两道门槛。 一是收购股权不低于 50%（该比例由 59 号文原文的 75% 经财税〔2014〕109 号调整而来），二是股权支付金额不低于交易支付总额的 85%。两个比例一个看标的、一个看对价，必须同时满足。

第五个要件，满足后计税基础「双向延续」。 第六条第（二）项：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，也以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。两边的计税基础都「原地不动」，所以当期没有所得。

法条依据

与相邻概念的区别

与「股权转让」的区别。 二者在交易动作上相似，区别在于是否以取得控制权为目的、以及是否适用重组的特殊规则。一般股权转让按公允价值确认所得即可；股权收购若符合条件，可以递延。普通股权转让的规则见股权转让。

与「资产收购」的区别。 股权收购买的是股权（间接取得企业），资产收购买的是实质经营性资产（直接取得资产）。前者承接的是企业的历史（含潜在负债、税务风险），后者只承接资产。这个差别在尽调和定价上是决定性的。

与「增资」的区别。 股权收购的钱进老股东口袋，公司注册资本不变；增资的钱进公司，注册资本增加、原股东比例稀释。两者的税务后果完全不同。对比见增资与股权转让的区别。

实操指引

第一，先算「50%」这条线，再谈方案。 收购标的占被收购企业全部股权的比例，是能否进入特殊性处理的第一道门。59 号文原文写的是 75%，已被财税〔2014〕109 号调整为 50%，自 2014 年 1 月 1 日起执行。用错这个数字，整个方案的税负测算都会偏。

第二，再算「85%」这条线，注意分母。 股权支付金额 ÷ 交易支付总额 ≥ 85%。分母里的非股权支付包括现金、银行存款、应收款项、有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务（第二条）。「承担债务」计入非股权支付，这一点在承债式收购中往往是致命的。

第三，一般性处理下，卖方要当期交税。 被收购方（股权转让方）按转让收入减股权计税基础确认所得。自然人股东涉及个人所得税，税率与计算口径另有规则（见财产转让所得）。企业股东并入当期应纳税所得额（见应纳税所得额）。

第四，特殊性处理下，税「跟着股权走」。 收购方取得的股权，计税基础等于原持有人的原计税基础，将来再转让时，这次没交的税会一次性体现。买方要意识到：接手的是一个「带税成本」的股权，不是按成交价重新起算。这也是买卖双方在定价上容易产生分歧的地方。

第五，别忘了「被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变」。 意味着被收购企业的亏损、优惠资格、资产计税基础原则上延续。但「原则上」三个字留了口子——涉及主体资格变更、控制权变化导致优惠条件不满足的，可能受影响。优惠的适用条件见税收优惠。

第六，自然人股权转让先看税务前置。 股权变更登记前，多地要求先完成个人所得税申报或提供完税凭证。没处理完就办工商变更，可能办不下来。办理材料与流程可参考股权转让没办工商变更，转让还有效吗。

第七，跨境收购留意预提所得税与协定。 非居民企业转让中国境内企业股权，可能涉及源泉扣缴；符合条件的可以适用税收协定待遇，但需履行备案程序。备案路径可参见非居民企业股权转让适用特殊性税务处理的备案怎么办理。

常见问题