行纪合同低买高卖赚差价，差价归行纪人还是委托人

行纪合同里最常吵的一个问题：委托行纪人卖货，行纪人实际卖出的价比委托人指定的高，多出来的差价归谁？答案是——没有特别约定时归委托人，行纪人只能要求增加报酬，不能直接把差价装进自己口袋。 不少人以为行纪人靠信息差赚钱天经地义，实际民法典对“高于指定价卖出”和“低于指定价卖出”规定了完全相反的两种处理，方向搞反，要么少拿了钱，要么买卖都算不到自己头上。

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一、规则层：第九百五十五条双向规定

先看核心条文：

一个条、两款、两个方向：

• 对委托人不利的方向（低卖高买）：行纪人 10 万的指定卖价只卖了 8 万，差价 2 万要么事先征得同意，要么自己掏腰包补上，买卖才算数；不补差价，这笔交易委托人可以不认。
• 对委托人有利的方向（高卖低买）：指定 10 万卖出了 12 万，多出的 2 万原则上归委托人，行纪人只是“可以”按约定主张增加报酬；连报酬约定都没有的，按合同漏洞规则补不出来的，利益归委托人。
• 特别指示封顶：委托人明确说“低于 15 万不卖”的，行纪人违背指示成交，直接构成违约。

什么叫行纪，先对齐概念：

“以自己的名义”是行纪和普通委托代理的关键区别：对外签合同的是行纪人自己，所以第三人不清楚委托关系的，也不影响行纪人按委托人指示办事的义务。

二、深入层：行纪人自己的“操作空间”在哪

行纪人也不是完全不能赚差价，空间有两块。

第一块是合同约定。实务中的寄售、外贸易货合同经常写明“卖出价高于保底价的部分，行纪人分成 30%”。有这种约定，高卖差价按约定走，委托人事后不能反悔说“法律规定归我”。第二条利益归属规则前面那句“可以按照约定增加报酬”就是这个意思——约定优先，法定兜底。

第二块是自己作为买受人或出卖人的自营交易：

委托人让行纪行卖一批有市场行情的钢材，行纪人自己买下来也可以，但前提是商品有市场定价、委托人没反对，而且行纪人照样能收报酬。反过来，没有市场定价的商品行纪人自己接盘，就容易踩“利益冲突”的坑。

对委托人而言，反制的抓手是第九百五十九条的报酬与留置规则：行纪人完成事务的，委托人应付报酬；委托人拖欠报酬，行纪人可以留置委托物。所以遇到差价争议，委托人别用“拒付全部报酬”来对抗，那会让行纪人合法留置你的货，把自己套进去。

三、操作层：两边各自该怎么做

委托人一侧：

行纪人一侧：

• 想吃差价，先把分成条款谈进合同，而不是指望事后主张；
• 高卖低买后及时向委托人披露差额并主张增加报酬，隐瞒不报会动摇信任基础，还可能引发赔偿；
• 想自己买下的，确认商品有市场定价、委托人未反对，成交价格公允。

四、常见误区

• 误区一：差价是行纪人的辛苦费。 恰恰相反，高卖多出的利益法定归委托人，行纪人只有约定了分成或按约定增加报酬，才能拿到超出基础报酬的部分。
• 误区二：低于指定价卖出，只要委托人收了货就算同意。 接收货物不等于追认交易；行纪人不补差额，委托人仍可就该笔交易主张损失。
• 误区三：行纪人自己买委托物一定违法。 有市场定价且委托人未反对时法律明确允许，行纪人还能照常收报酬，关键看前提。
• 误区四：不付报酬就能扣住货。 委托人拖欠报酬，留置委托物的是行纪人，不是委托人扣行纪人的货；委托人用错手段反而自己违约。

五、问答

行纪与普通委托寄售的基本结构，见行纪合同是什么？委托寄售商品的法律关系；受托人擅自做主造成损失的一般规则，见委托别人办事、卖货，对方擅自做主造成损失谁承担？；交易对手违约后的整体索赔路径，见对方违约不履行合同，怎么索赔？三步走。

以上内容为一般性法律知识分享，不构成正式法律意见；具体案件请结合证据情况咨询执业律师。