行纪合同

一句话定义：行纪合同是行纪人以自己的名义为委托人从事贸易活动、委托人支付报酬的合同，行纪人自负处理委托事务的费用，与第三人订立的合同由行纪人直接享有权利、承担义务。

构成要件

一、行纪人以自己的名义与第三人订约。 这是行纪与委托代理最根本的分界。行纪人对外是合同当事人，第三人无须知道委托人的存在；委托人不因行纪人的行为直接取得对第三人的权利，也不直接承担义务。第九百五十八条把这一点写成了两条规则：行纪人对与第三人订立的合同直接享有权利、承担义务；第三人不履行义务致使委托人受到损害的，行纪人应当承担赔偿责任，但行纪人与委托人另有约定的除外。

二、行纪事务限于贸易活动。 第九百五十一条把标的限定为「贸易活动」，通常指以财产交易为内容的商事行为：代购、代销、寄售、进出口代理中的购销环节、大宗商品的受托买卖。非贸易性质的事务，例如代办登记、代为诉讼、代收款项，不属于行纪，应走委托合同。

三、行纪人为委托人的利益计算，经济后果归委托人。 行纪人以自己名义行事，但利益归属是委托人。第九百五十五条第二款因此规定：行纪人高于委托人指定的价格卖出或者低于指定价格买入的，可以按照约定增加报酬；没有约定或者约定不明确，依据第五百一十条仍不能确定的，该利益属于委托人。赚到的差价原则上不是行纪人的利润，而是委托人的收益，行纪人只能依约请求增加报酬。

四、处理委托事务的费用由行纪人负担，这是与委托合同方向相反的一条。 第九百五十二条：行纪人处理委托事务支出的费用，由行纪人负担，但是当事人另有约定的除外。委托合同第九百二十一条恰恰相反——委托人应当预付处理委托事务的费用，受托人垫付的必要费用由委托人偿还并支付利息。差异的根源在交易结构：行纪是商事行为，报酬中已经内含成本，运费、仓储费、报关费、资金占用成本按行业惯例自行消化；委托合同多为民事事务，费用与报酬分离。合同不写明费用承担的，默认规则就是行纪人自负。

五、委托人支付报酬，且部分完成的也有报酬请求权。 第九百五十九条第一款：行纪人完成或者部分完成委托事务的，委托人应当向其支付相应的报酬。注意「部分完成」四个字，行纪人的报酬请求权不以全部完成为条件，也不以合同解除为前提。

六、价格偏离的两套后果，方向不能颠倒。 第九百五十五条第一款处理「卖低了、买高了」：行纪人低于指定价格卖出、或者高于指定价格买入，应当经委托人同意；未经同意但行纪人补偿其差额的，该买卖对委托人发生效力——亏的那一头，行纪人只要自己掏钱补上，交易就能锁定。第二款处理「卖高了、买低了」：多出来的利益归委托人，行纪人只能依约请求增加报酬。第三款是硬约束：委托人对价格有特别指示的，行纪人不得违背该指示卖出或者买入，此时不适用补偿差额的补救。

七、委托物上的留置权。 第九百五十九条第二款：委托人逾期不支付报酬的，行纪人对委托物享有留置权，但当事人另有约定的除外。留置对象限于行纪人占有的委托物，不包括委托人另行交付的其他财产。

八、本章没有规定的，参照适用委托合同。 第九百六十条作了兜底，参照范围包括亲自处理义务、报告义务、转委托规则、任意解除权；但参照是「参照」而非「适用」，与行纪商事性质冲突的规则（例如费用预付）不参照。

法条依据

与相邻概念的区别

四组关系需要说清。第一，行纪与委托：行纪是有名化的商事委托，二者是特别法与一般法的关系，第九百六十条明定参照适用，行纪没有规定的事项回到委托合同找答案；但费用负担、对第三人地位这两处是特别规则，优先适用。第二，行纪与中介：中介人只负责牵线，不进入目标合同；行纪人本身就是买卖合同的当事人，这是「签不签合同」的差别。第三，行纪与间接代理：两者都以自己名义订约，外观相似，但间接代理是委托合同项下的效果规则，适用于各类事务；行纪是独立合同类型，限于贸易活动，第九百五十八条已经把对第三人的权利义务直接配置给行纪人，不必再走披露与介入程序。第四，行纪与经销：经销是先买后卖、自负盈亏；行纪是代为买卖，利益归委托人。

实操指引

• 差价归属是行纪纠纷的第一大争点。委托寄售时务必在合同里写清指定价格、可否溢价、溢价如何分配，否则依 955 条第二款差价归委托人，行纪人只能另行主张增加报酬。具体算法与举证见行纪合同低买高卖赚差价，差价归行纪人还是委托人。
• 行纪人想自己买下委托物，须同时满足三个条件：标的物有市场定价、委托人没有相反意思表示、仍按约支付报酬。缺少任何一个，自我交易都可能被认定为越权。规则与边界见行纪合同：委托物处置谁做主，行纪人能不能自己买下来。
• 第三人违约时，委托人不能直接起诉第三人，只能依 958 条第二款向行纪人索赔，行纪人赔付后再向第三人追偿。基本结构见行纪合同是什么？委托寄售商品的法律关系。
• 费用条款要逐项列举。952 条的默认规则是行纪人自负，运费、保险费、仓储费、检验费、汇兑损失，凡未明确约定由委托人承担的，都可能被认定为行纪人的经营成本。与委托合同的费用规则对照，见委托合同；与中介的区别，见中介合同。

常见问题

问：行纪人能不能自己买下委托人要卖的东西？ 答：可以，但有条件。956 条要求标的物具有市场定价，且委托人没有相反的意思表示；满足条件时行纪人自己可以作为买受人或者出卖人，并且仍然可以请求委托人支付报酬。标的物没有市场定价，或者委托人明确禁止自我交易的，行纪人自行买入即属越权，委托人可以主张该买卖对自己不发生效力。

问：委托人指定最低卖价，行纪人卖便宜了，补上差额就没事了吗？ 答：在委托人未作特别指示的前提下，可以。955 条第一款给了一条补救路径：未经同意但行纪人补偿差额的，该买卖对委托人发生效力，委托人不能事后翻悔拒绝承认。但如果委托人对价格有「特别指示」——例如明确写出「低于此价一律不得成交」，第三款排除补救，行纪人违背指示即构成违约，委托人可以拒绝承认交易并请求赔偿。

问：第三人拖欠货款，委托人能不能直接告第三人？ 答：不能直接以买卖合同为由起诉。958 条第一款把合同权利义务配置给行纪人，委托人不是该买卖合同的当事人。正确路径是依 958 条第二款向行纪人索赔，由行纪人先行赔付后再向第三人追偿；如果合同约定由委托人直接向第三人主张，那属于「另有约定」，可以突破默认规则。

问：行纪费用到底谁出？ 答：默认由行纪人负担。952 条把费用负担分配给行纪人，理由是报酬中已经内含成本，这与委托合同 921 条「委托人预付」正好相反。想把运费、仓储费、报关费转由委托人承担，必须在合同中逐项写明承担主体与结算方式；仅写「费用据实结算」而不写由谁承担，仍可能被认定为行纪人自负。

:::warn 以上内容为一般性法律知识介绍，不构成对具体案件的法律意见；是否构成行纪、差价与费用如何分配，在个案中差异很大，请咨询执业律师，以律师结合行纪合同文本、价格指示与往来单据出具的正式意见为准。法条核对日期：2026-10-25。

:::